取適法で手形払いはいつから禁止？受発注システムの支払条件を見直す手順

◆監修・編集責任者　小園 将隆　2026年10月7日

B2B EC-COLUMN

取適法で手形払いはいつから禁止？すでに始まっている：2026年1月1日以降の発注が対象

受発注システムの支払条件マスタを開くと、取引先によっては今も「手形」が既定値として残っている。
法改正で手形払いが禁止されたと聞いたものの、いつからなのか、自社の取引が対象なのか分からず、設定を変えてよいか迷っている。
そんな場面かもしれません。
取適法による手形払いの禁止は2026年に施行済みで、同年以降に発注した対象取引では手形で支払えません¹。
でんさいも、受領日から60日以内の支払期日までに満額を現金で受け取れる場合に限られます³。
取引類型と資本金・従業員基準で対象かを確かめ、支払条件マスタ、注文書の明示、支払期日の計算を順に点検します。

旧下請法から何が変わったか

取適法は、従来の下請法を改正し、名称を改めた法律です。
改正法は成立して公布され、施行済みです²。
中小受託取引適正化法とも呼ばれ、発注する側を委託事業者、注文を受ける側を中小受託事業者と呼んでいます³。

名前が変わっただけなら、受発注システムの設定に手を入れる必要はありません。
ところが今回の改正では、支払いの手段そのものに制限が加わりました。
公正取引委員会は、取適法の対象取引では手形による支払が禁止されたと案内しています¹。
旧下請法の時代に取引先ごとの支払条件を「手形」で登録し、そのまま運用してきた会社では、マスタの値が法律の要件と食い違う状態になっています。

変わった点は手形だけではありません。
対象かどうかを判定する基準に、常時使用する従業員の数を使う従業員基準が加わり、発注時に示す事項や取引の記録に残す事項にも新たな項目が定められました¹。
手形の扱いが分かっても、どの取引先との注文が対象なのか、注文書に何を載せるのかが決まらなければ、システムの設定は直しきれません。
そのため、支払手段、対象の判定、注文書と支払期日の設定を、一つの流れとして確かめていくことになります。

「発注日」が基準になる

手形払いの禁止がいつから効いているかを考えるとき、基準になるのは発注した日です。
公正取引委員会は、取適法の規定は施行以降の発注する取引に適用されると説明しています¹。
納品された日や支払う日ではなく、注文を出した日で線が引かれる点が、システムの点検範囲を決める出発点になります。

施行からすでに時間がたっているため、いまシステムから出ている注文は、どれも施行日以降の発注です。
取引先マスタの既定の支払条件に手形が残っていて、注文を作るたびにその条件が自動で入る作りなら、問題は「これから備えること」ではなく、今日出す注文の中身に及んでいます。
以前に「施行日までに切り替える」と計画していた場合も、いまは「現在の注文で手形が選ばれていないか」を点検する段階に移っていると考えたほうが実態に合います。

取引基本契約を施行前に結んでいる取引先でも、システムが日々作っている個別の注文書の発注日は施行日以降です。
基本契約の支払条件が個別の注文へそのまま引き継がれる作りなら、注文単位で見たときに手形払いの条件が残っていないかが問われます。
一方で、施行前に出した注文のうち支払いが施行後になるものの扱いは、公正取引委員会の案内で確かめる必要があります。
発注日で区切るという原則を押さえたうえで、施行前の注文について支払方法を推測で変えるのは避け、根拠を確認してから決めるのが安全です。

▼ 図の内容を文字で読む

• 2025年5月：改正法が成立し、同月に公布
• 2026年1月1日：取適法が施行
• 2026年1月1日以降の発注：対象取引では手形で支払えない

手形のほか、どの支払手段が使えなくなるのか

でんさいは満期日が条件になる

手形が使えないなら、電子記録債権に置き換えれば同じ運用を続けられるのか。
支払条件マスタを前にして、まず浮かぶのはこの疑問だと思います。
でんさい（でんさいネットが扱う電子記録債権）は、取適法の対象取引でも使えますが、条件が付きます。

でんさいネットは、取適法の対象取引ででんさいを使う場合、中小受託事業者が支払期日までに代金を金銭で満額受け取れるようにする必要があると案内しています³。
この支払期日について、同じ案内は受領日から60日以内と説明しています³。
でんさいを発行したことで支払いが済んだと扱うのではなく、受け取る側が支払期日の時点で現金を満額手にしていられるかどうかが問われる、ということです。

システムの設定に置き換えると、判断の分かれ目は満期日です。
手形を使っていたころと同じ長さのサイトを残したまま、支払方法の欄だけを「でんさい」に替えると、満期日が支払期日を越えてしまうおそれがあります。
画面上で「でんさい」が選べることと、その条件で支払ってよいことは別の話です。
手形の区分をでんさいに置き換える場合は、満期日が支払期日の内側に収まっているかを、区分の名前ではなく日付の計算で確かめる必要があります。

なお、同じ案内では、取適法の対象外の取引には満期日の制約がないとされています³。
対象取引と対象外の取引とで、同じ「でんさい」でも設定できる満期日が変わるということです。
また、この内容はでんさいネットによる利用案内であり、法令の条文そのものではありません。
支払期日の定め方の細部は、公正取引委員会の資料と照らし合わせて判断します。

一括決済方式の扱い

金融機関などを介して支払う一括決済方式を使っている場合も、手形とは別に確認が要ります。
公正取引委員会は、一括決済方式や電子記録債権を使う場合には、発注時に示す事項と取引の記録に、新たな明示・記録事項が必要になると案内しています¹。
支払手段として残せるかどうかだけでなく、使うのであれば注文書と記録の様式も合わせて変える必要がある、という点がシステムに響きます。

一括決済方式で何を新たに示すのか、どの条件を満たせば使えるのかの具体的な要件は、公正取引委員会の資料で確かめてから設定に反映させます。
支払方法の選択肢として残すかどうかは、その要件を満たす運用を自社で回せるかで決まります。
要件の確認が済むまでは、新しい注文でその方法を選べないよう止めておく、という判断もありえます。

手形をやめた場合の受け皿として、まず考えられるのは現金による振込です。
ただし振込に替えると振込手数料という新しい費用が生まれ、その扱いを誤ると別の問題を招きます。

▼ 図の内容を文字で読む

• 手形
  • 対象取引では支払に使えない
  • 取引先の既定値に残っていないか
• でんさい
  • 支払期日までに満額を現金で受け取れる場合に限る
  • 満期日が支払期日の内側に収まるか
• 一括決済方式
  • 新たな明示・記録事項が必要
  • 要件を満たす運用を回せるか
• 振込
  • 手形に代わる受け皿になる
  • 振込手数料の扱いに注意

自社の取引は対象か：取引類型・資本金基準・従業員基準で判定する

取引類型で基準が分かれる

ここまでの制限は、取適法の対象取引に限った話です。
自社と取引先の組み合わせが対象かどうかで、支払条件マスタのどの取引先を直すかが変わります。
判定は、まず取引の種類を決めるところから始まります。

取適法では、製造委託などの類型と、情報成果物作成委託・役務提供委託の一部とで資本金の区切りが異なり、従業員数の区切りも類型ごとに分かれます⁵。
そのうえで、発注する側の規模が区切りを上回り、取引先がその区切り以下である組み合わせかどうかを見ます⁵。
区切りは一つではなく、発注側の資本金がどの範囲にあるかによって、対象になる取引先の範囲が変わります⁵。
具体的な金額と人数は取引類型ごとに異なるため、判定に使う前に公正取引委員会の資料で確かめてください。

受発注システムの側で見落としやすいのは、同じ取引先でも注文によって類型が変わりうる点です。
たとえば同じ取引先へ、製品の部品の製造を頼む注文と、取扱説明書の原稿作成を頼む注文を出している場合、二つの注文は資本金の区切りが違う類型にあたる可能性があります。
取引先マスタに「対象」「対象外」を一つだけ持たせる作りでは、こうした違いを表せません。
判定結果を取引先単位で持つか、注文の種類と組み合わせて持つかは、自社の取引の実態に合わせて決める必要があります。

従業員基準は資本金基準の補完

今回の改正で加わった従業員基準は、資本金基準が当てはまらない場合に使う基準です。
公正取引委員会は、従業員基準は常時使用する従業員の数で判定し、資本金基準が適用されない場合に適用されると説明しています¹。
資本金基準を満たさなくても、従業員基準を満たせば取適法が適用されます⁵。

この補完の意味は、過去の判定結果を引き継いでいる会社ほど大きくなります。
旧下請法の頃に資本金だけで「対象外」と判定し、その結果を取引先マスタに残している取引先は、従業員数で見直すと対象に入ることがあります。
資本金の区切りでは外れていた取引先との注文に手形の条件が残っていれば、それは対象取引での手形払いにあたる可能性があります。
手形の区分を探すときは、対象外として除いていた取引先も点検の範囲から外さないことが大切です。

判定を注文のたびに担当者が調べ直す運用は、手間がかかるうえに判断が人によってぶれます。
編集部の提案として、取引先マスタに資本金、常時使用する従業員の数、それを確認した日を持たせ、判定の結果と一緒に残しておく方法があります。
こうしておくと、注文を作るたびに取引先の規模を探し直す手間と、後から判定の根拠を説明するときに資料を突き合わせる手間が減ります。
ただし資本金や従業員数は変わるものなので、確認した日が古くなった取引先には改めて問い合わせる運用が残ります。

▼ 図の内容を文字で読む

1. 取引類型を決める：製造委託などか、情報成果物作成委託・役務提供委託の一部か
2. 資本金基準で比べる：発注側と取引先の資本金を類型ごとの区切りに当てはめる
3. 従業員基準で比べる：資本金基準が適用されない場合に、常時使用する従業員の数で見る
4. 対象なら支払条件を点検する：手形の区分や注文書の明示事項を確かめる

手形から現金払いへ替えるときの注意：振込手数料と代金の引き下げ

振込手数料相当額を代金から差し引くと何が問題か

対象取引だと分かった取引先について、手形をやめて振込に切り替える場面を考えます。
毎月手形で支払っていた部品の取引先へ、次の注文から振込で支払うことにした。
振込には手数料がかかり、その負担を発注側に寄せるなら、これまでなかった費用が発注側に生まれます。
その分を代金の側で吸収したい、という考えが出てくるのは自然な流れです。

公正取引委員会は、手形から現金払いへ変更する際、一方的に従前の代金から振込手数料相当額を引き下げることは、買いたたきに該当するおそれがあると示しています¹。
ここで問題にされているのは「一方的に」引き下げることです。
支払方法を変えたことを理由に、取引先と話し合わないまま請求額や単価から手数料分を差し引けば、この懸念にそのまま当てはまります。
違反にあたるかどうかは個別の事情で判断されますが、手形の廃止と同時に代金が下がっている状態は、外から見て説明を求められやすい形です。

支払方法の切替と代金の変更を別々に動かさない

受発注システムでは、支払方法は支払条件マスタ、単価は品目や取引先ごとの単価マスタ、というように、別の画面や別の担当者が持っていることがあります。
その場合、経理側が支払方法を振込へ切り替え、同じ時期に購買側が手数料分を見込んで単価を下げると、それぞれは単独の作業でも、取引先から見れば支払方法の変更に合わせた一方的な引き下げに映ります。
担当者どうしに引き下げの意図がなくても、変更の時期と金額が重なれば、経緯を説明しにくくなります。

編集部の提案は、支払方法の切替と代金の見直しを一つの変更として扱い、取引先との協議を先に置くことです。
手数料をどちらが負担するかを支払条件の項目として持たせ、単価を変える場合は、変更の理由と協議した日を変更履歴に残します。
こうしておけば、後から変更の経緯を問われたときに、メールや打ち合わせの記録を探して単価の変更日と突き合わせる手間が減ります。
この記録は法律が求める項目として確認したものではなく、協議の経緯を後から示せるようにするための運用上の工夫です。

▼ 図の内容を文字で読む

1. 取引先との協議を先に置く：支払方法の切替と代金の見直しを一つの変更として扱う
2. 手数料の負担を支払条件に持たせる：どちらが負担するかを項目として残す
3. 単価を変えるなら履歴に残す：変更の理由と協議した日を記録する

受発注システムの見直し箇所：支払条件マスタ・注文書の明示・支払期日・検収から支払まで

支払条件マスタ

対象の取引先と支払手段の制限が分かったところで、受発注システムのどこを直すかに移ります。
点検は、支払条件マスタ、注文書の明示項目、支払期日の計算の順に進めると、上流で直した値が下流にどう流れるかを追いやすくなります。
マスタの値は注文書に印字され、注文書の条件が支払予定日の計算に使われるため、下流から直すと上流の値で再び上書きされることがあるからです。
項目名や画面は製品ごとに異なるため、以下は自社の画面に当てはめて読み替えてください。

最初に探すのは、手形を含む支払条件がどこに残っているかです。
支払条件の区分そのものに「手形」があるだけでなく、取引先ごとの既定の支払条件、代金の一部を手形、残りを現金とする分割の条件、よく使う注文の雛形などに、手形を前提にした値が入っていることがあります。
区分を一つ消しただけでは、既定値や雛形に残った手形の条件が新しい注文に流れ込むことがあるため、手形を参照している箇所を一通り洗い出します。

見つけた手形の区分は、すぐに削除するより、新しい注文で選べないよう無効にするほうが扱いやすい場合があります。
過去の注文の記録がその区分を参照していると、削除によって履歴の表示が崩れることがあるためです。
どちらが安全かは製品の作りによるので、過去の注文を開いたときに支払条件がどう表示されるかを試してから決めます。

もう一つ、対象取引と対象外の取引を同じマスタで扱っている場合の区別があります。
でんさいネットの案内では、対象外の取引には満期日の制約がないとされています³。
同じ「でんさい」の区分を、対象取引には支払期日の内側の満期日で、対象外の取引には別の満期日で使い分けるなら、対象の判定結果を支払条件と結び付けておく必要があります。
判定結果がマスタに無いまま区分だけを共用すると、どちらの条件で満期日を決めたのかが注文から読み取れなくなります。

注文書の明示項目

次に、注文書に載せる事項です。
取適法では、発注時に取引の条件を示す「4条明示」と、取引の内容を記録して残す「7条記録」に、新たな記載・記録事項が定められました¹。
でんさいや一括決済方式を使う場合には、さらに新たな明示・記録事項が加わります¹。

追加された事項の中身は、公正取引委員会のリーフレットなどの資料で一つずつ確かめ、注文書の様式と記録の項目に対応させていきます。
ここで迷いやすいのは、旧下請法の頃の注文書の様式が、必要事項をそろえた完成形として扱われている場合です。
長く使ってきた様式ほど見直しを後回しにしやすいのですが、今回の改正で項目が加わっている以上、旧様式のままで足りているとは言えません。

注文書が取引先に届く経路が複数ある場合も注意が要ります。
PDFの注文書を送る経路と、取引先がWeb画面で注文内容を見る経路の両方があるなら、追加した事項がどちらにも表示されているかを確かめます。
データとして項目を追加しても、帳票や画面の表示設定に反映しなければ、取引先には届きません。

支払期日の計算

支払期日の起算点も、システムの設定と法の考え方がずれやすいところです。
でんさいネットの案内は、取適法の支払期日を受領日から60日以内として説明しています³。
数え始めるのは、発注側が物や成果を受け取った日です。
支払期日の定め方の細部は公正取引委員会の資料で確認が要りますが、起算点が受領日であることは、でんさいの満期日を決めるうえでも前提になります。

受発注システムが支払予定日を、締め日、請求書を受け取った日、検収を終えた日のいずれかから数えている場合、受領日から数えた日数とは一致しません。
たとえば月末に受け取った品物の検収が翌月の半ばに終わり、そこから支払サイトを数える設定になっていると、受領日から見た支払いまでの日数は、検収にかかった日数の分だけ長くなります。
画面上の支払サイトが条件の内側に見えても、起算点がずれていれば、実際の支払期日は受領日からの上限を越えることがあります。

点検では、受領日を記録する項目があるかどうかと、支払予定日の計算にその受領日が使われているかどうかを分けて見ます。
受領日がデータとして入っていても、支払予定日は別の日付から計算されている、ということは起こりえます。
検収から支払までの設定に、受領日から数えて上限を越える組み合わせが無いかを、締め日と支払サイトの組み合わせごとに確かめると、どの取引先の条件を直せばよいかが絞り込めます。

受注側の立場で注文書を見るとき

ここまでは発注する側の設定として見てきましたが、同じ注文書を受け取る中小受託事業者の側から見ると、手掛かりになる箇所は限られます。
受け取った注文書の支払方法が手形になっている、でんさいの満期日が受領日から数えた支払期日を越えている、といった記載は、発注側のシステムの設定が改正前のまま残っている可能性を示します。

その場合は、注文書の支払方法と支払期日の記載を手元に置いたうえで、発注側の担当者へ条件の確認を求めることになります。
受注側が自社の受発注システムに注文を取り込んでいるなら、支払条件の欄に取り込まれた値も同じ視点で見ておくと、入金の予定と注文書の条件のずれに早く気付けます。

▼ 図の内容を文字で読む

• 受領日：支払期日を数え始める日
• 検収：検収を終えた日から数えると日数が長くなる
• でんさいの満期日：支払期日の内側に置く
• 支払期日：受領日から60日以内

手形そのものがなくなる動き：銀行側の廃止時期と、取引先への伝え方

法の対象外でも手形は使いにくくなる

ここまでの点検は、取適法の対象取引を前提にしてきました。
では、対象外と判定した取引先との手形払いは、マスタに残しておいてよいのでしょうか。
法律の上では、対象外の取引は取適法の手形払い禁止の範囲に入りません。
ただ、手形という支払手段そのものが、銀行の側でなくなる方向に動いています。

全国銀行協会は、2026年度末、つまり2027年3月末までに、電子交換所での手形・小切手の交換枚数をゼロにする目標を掲げています⁴。
これは銀行界の目標であって、法律による禁止ではありません。
手形を振り出せる最終的な期限は金融機関ごとに異なるため⁴、自社が取引している金融機関の案内で期限を確かめる必要があります。

法の禁止と銀行の動きを重ねて見ると、対象外の取引のためだけに手形の区分を残しておく理由は小さくなります。
対象取引では法律の上で使えず、対象外の取引でも、取引金融機関の最終振出期限が来れば手形を振り出す前提の運用は続けにくくなります。
手形の区分を外す作業を、法対応と銀行の期限への対応を兼ねた一度の見直しとして計画しておくと、対象外の取引先の分だけ後からマスタを触り直す手間が省けます。

取引先への伝え方

マスタを直したら、取引先へ切替を伝えます。
編集部の提案は、支払手段、支払期日、振込手数料の負担を一度にまとめて伝えることです。
受け取る側にとっては入金の時期と金額の見込みが同時に変わるため、別々の連絡で届くと、手数料が差し引かれたのか、支払期日が変わったのかを入金のたびに確かめることになりかねません。

伝える内容としては、次の事項が考えられます。

<ul><li>切替後の支払方法（振込、でんさいなど）</li><li>新しい支払条件を適用する最初の注文</li><li>支払期日の数え方（受領日を起点にすること）</li><li>振込手数料をどちらが負担するか</li><li>でんさいを使う場合の満期日の決め方</li></ul>

新しい条件を適用する最初の注文を発注日で区切って示しておくと、取適法が発注日を基準にしている考え方とも揃い、取引先側でもどの注文から入金の形が変わるのかを追いやすくなります。
手数料の負担を発注側へ移す場合の代金の扱いは、一方的に決めず、通知の前に協議を済ませておくことが前提です。

▼ 図の内容を文字で読む

• 取適法
  • 2026年1月1日以降に発注した対象取引で手形払いを禁止
• 銀行側の動き
  • 2026年度末までに交換枚数をゼロにする目標
  • 法律による禁止ではない
  • 最終振出期限は金融機関ごとに異なる
• 支払条件マスタ
  • 対象外の取引先も含めて手形区分の扱いを見直す
  • 一度の見直しとして計画する

支払条件マスタの手形区分は、でんさいの満期日や支払期日の起算点、注文書の様式とつながっているため、一か所を直すと別の設定に影響が出ることがあります。

現在の支払条件と注文書の項目を見ながら、手形が残っている箇所と直す順番を整理できます。対象かどうかの法的な判定は公正取引委員会の資料や専門家で確かめる前提で、システム側の作業を切り分けます。無料相談で要件を整理する

要点の整理

軸	基準
手形払いの禁止	2026年以降に発注した取適法の対象取引では手形払い不可
でんさい	支払期日までに満額を現金で受け取れる満期日に限る（でんさいネットの案内）
対象の判定	取引類型→資本金基準→従業員基準の順に、自社と取引先を比べる
現金払いへの切替	振込手数料相当額を一方的に代金から差し引かない
システム点検	支払条件マスタ→注文書の明示項目→受領日起算の支払期日
手形の廃止	全銀協は2026年度末までに交換枚数ゼロが目標。最終振出期限は金融機関ごと

取引先へ切替を伝える前に、どの注文から新しい支払条件を適用するかをシステム上で決めておかないと、通知の内容と実際の注文書がずれるおそれがあります。 新しい条件の適用開始をどう区切るか、受領日を起点に支払予定日を出す設定が今のシステムで組めるかを確認できます。

よくある質問

旧下請法の時代に手形払いで発注した取引は、そのまま続けてよいですか。

取適法の規定は2026年1月1日以降に発注する取引に適用されると、公正取引委員会は案内しています¹。
施行前に出した注文で支払いが施行後になるものの扱いは、公正取引委員会の資料で確かめてから判断してください。
一方、基本契約が施行前でも、施行日以降に出した個別の注文は施行日以降の発注になるため、手形の条件が引き継がれていないかを注文単位で点検する必要があります。

でんさいの満期日は最長で何日まで設定できますか。

取適法の対象取引では、中小受託事業者が支払期日までに代金を金銭で満額受け取れるよう満期日を設定する必要があり、でんさいネットはその支払期日を受領日から60日以内と説明しています³。
起算点は受領日なので、検収日や締め日から数える設定になっていないかも合わせて確かめます。
対象外の取引には、この満期日の制約はないとされています³。

取引先の資本金や従業員数が基準を超えているかは、どこで確認すればよいですか。

取引先へ直接確認するのが基本になります。
従業員基準は常時使用する従業員の数で判定するため¹、問い合わせるときは何の人数を尋ねているかを明確にします。
確認した値と日付を取引先マスタに残しておくと次の判定で同じ問い合わせを繰り返さずに済みますが、規模は変わるため定期的な確認は続けます。

振込手数料を発注側が負担する場合、代金とどう整理すればよいですか。

手形から現金払いへ変える際に、振込手数料相当額を一方的に従前の代金から差し引くと、買いたたきに該当するおそれがあります¹。
手数料は支払条件として発注側の負担と定め、代金を見直す必要があると考える場合は、取引先と協議したうえで理由と協議の経緯を残しておきます。
違反にあたるかどうかは個別の事情で判断されます。

受注側として手形払いの条件で注文を受けたときはどうすればよいですか。

取適法の対象取引であれば、発注側は手形で支払うことができません¹。
注文書の支払方法と支払期日の記載を手元に置いて、発注側の担当者へ条件の確認を求めてください。
でんさいでの支払いを示された場合も、満期日が受領日から数えた支払期日までに収まっているかが確認の要点になります³。

1. 1　出典：公正取引委員会「取適法 留意事項」（2026年）
2. 2　出典：公正取引委員会「取適法について（特設ページ）」（2026年）
3. 3　出典：でんさいネット「中小受託取引適正化法施行後のでんさいの利用について」（2025年）
4. 4　出典：全国銀行協会「紙の手形・小切手利用廃止について」（2026年）
5. 5　出典：BUSINESS LAWYERS「取適法「従業員基準」の判断ポイント」（2026年）