指値発注は問題ないか｜取適法で見る購買の価格指定と協議・記録の進め方

◆監修・編集責任者　小園 将隆　2026年10月17日

B2B EC-COLUMN

指値で発注して問題ないか。まず自社の取引が取適法の対象かを確かめる

取引先の見積りを待たずに「この単価でお願いしたい」と注文を出したい。
ただ、相手が受けなかったらどうするのか、後から一方的に決めたと言われないかが気になり、手が止まってしまう。
公正取引委員会のQ&Aは、取適法の対象となる取引で、十分な協議をせずに単価を一方的に指定する指値を「買いたたき」に該当するおそれがあるとし、見積書をもとに話し合うことが肝要だとしています¹。
指値そのものをやめる必要はありません。
対象取引かを確かめ、価格の根拠を用意し、協議の経過を残し、通らなかったときの次の手まで決めておけば、指値は話し合いの入口として使えます。

対象かどうかの見分け方（基準の判定時点・従業員の数え方・規格品の扱い）

指値とは、発注する側が価格を決めて示し、その価格で注文を出すやり方です。
同じ指値でも、取引が取適法（中小受託取引適正化法）の対象になるかどうかで、気をつける点が大きく変わります。
取適法は2026年（令和8年）に施行されました²。
対象取引では、十分な協議をせずに単価を一方的に指定することが買いたたきに当たるおそれがあるため¹、指値をどう出すか以前に、その注文が対象に入るかを見分けることが最初の判断になります。

見分けるときに見るのは、取引の中身と、発注側・受注側それぞれの規模です。
取引の中身では、何を頼んでいるかが分かれ目になります。
公取委のQ&Aは、規格品・標準品を購入するだけなら原則として製造委託に当たらず、仕様を指定して製造を依頼する場合は当たるとしています¹。
たとえば同じ加工業者に対して、カタログに載っている汎用のねじを買う注文と、自社の図面どおりに部品を削ってもらう注文を出している場合を考えてみてください。
相手は同じでも、前者は原則として製造委託に当たらず、後者は当たります。
取引先単位で「この会社は対象」と決めてしまうと、この違いを見落とします。
注文の明細ごとに、自社が仕様を指定しているかどうかで区別するほうが判断を誤りにくくなります。

次に規模です。
取適法の対象かどうかは、資本金と従業員数の基準で判断します。
具体的な区分の値は、公正取引委員会が公表している最新の資料で確かめてください。
ここで迷いやすいのは、数値そのものより、いつの時点の、誰の数字で判断するかという点です。

判定の時点について、Q&Aは資本金・従業員の基準を製造委託等をした時点で判断するとしています¹。
取引を始めたときに一度判定して、その結果を何年も使い続けると、相手の会社の規模が変わったときに実態とずれます。
継続して発注している相手でも、規模に変化があったと分かった時点で、発注時の状況として見直すことになります。

従業員の数え方にも注意が要ります。
常時使用する従業員は事業者単位で数え、グループ会社の従業員は含みません。
パート・アルバイトは含みます¹。
取引先がグループの一社である場合、グループ全体の人数で考えると対象外に見えても、その会社単体で数えると対象に入ることがあります。
逆に、正社員の人数だけを聞いて判断すると、パート・アルバイトを含めた人数との差で判定を誤ることがあります。
取引先に人数を確認するときは、何を含めた数字かまで合わせて聞いておくと、後で判定の根拠を説明しやすくなります。

対象外の取引はどう考えるか

規格品の購入のように対象外となる取引では、これから説明する買いたたきや協議についての公取委の考え方を、そのまま当てはめることはできません。
Q&Aが示しているのは対象取引についての考え方であり、対象外の取引まで同じ評価が及ぶとは言えないからです。
対象外の取引で価格をどう決めるかは、相手との契約や取引の慣行によって変わります。

一方で、社内の運用として対象取引と同じ手順をとることには、別の利点があります。
見積りを取り、根拠を示し、やり取りを残しておけば、後から上長や監査担当に「なぜこの単価になったのか」を聞かれたときに答えやすくなります。
判定に迷う注文、たとえば標準品に少しだけ追加の加工を頼むような注文は、対象取引として扱っておくほうが、後で判定が覆ったときの手戻りを減らせます。
どこまでを仕様の指定と見るかは個別の事情で変わるため、迷う場合は社内の法務担当や専門家に相談してください。

指値を出した後、相手の承諾・拒否・条件変更の申し出はどう扱うか

「実質的な協議」とは何か

対象取引で指値を出したあと、相手の反応は大きく分けて、そのまま受ける、断る、別の価格を返してくる、のいずれかになります。
前の節で見たとおり、対象取引で問題になるのは「十分な協議のない一方的な指定」です。
そこで、相手がどう反応したかよりも、その後に自社がどう応じたかが重要になります。

公取委のQ&Aは、協議に応じたかどうかを形式ではなく、実質的な協議があったかどうかで判断するとしています。
相手から求められた事項について説明や情報提供をせずに一方的に代金を決めると問題となるおそれがあり、相手の引上げ要請を受け入れられない場合には、その理由や考え方の根拠を十分に説明することが求められます¹。

前の節の例を続けます。
自社の図面で部品を加工してもらう取引で、購買担当者が指値を出したところ、加工業者から「材料費が上がっているので、その単価では難しい」と、より高い単価が返ってきたとします。
ここで担当者が「今期の予算がこの金額なので」とだけ返すと、相手が示した材料費の上昇についての説明にはなっていません。
打合せの場を設けたとしても、相手が尋ねた点に答えないまま元の指値で発注すれば、形の上では協議をしていても、実質的な協議があったとは言いにくくなります。

さらにQ&Aは、コスト上昇分を反映した価格であっても、相手の申入額を下回る額を一方的に決めると該当するおそれがあるとしています¹。
「材料費の上昇分は上乗せしたのだから十分だろう」と考えがちですが、上乗せしたかどうかだけでは足りません。
相手の申し出より低い額に決めるなら、なぜその額なのかを説明し、相手が納得できるかどうかを話し合う過程が必要になります。

相手がすぐに指値を受けた場合はどうでしょうか。
この場合も、指値を出した時点でどんな根拠を示したかが残っていれば、後から一方的だったと言われたときに説明できます。
反対に、根拠を示さずに価格だけを伝え、相手が断りにくくて受けたのであれば、承諾があったことだけで安心はできません。
なお、注文と承諾によって契約がいつ成立するかは別の法律上の問題で、個別の契約書や条文で確かめる必要があります。

入札・せり上げ方式なら該当しないのはどんな場合か

個別に協議する代わりに、複数の取引先に価格を出してもらう入札やせり上げで決めれば協議は要らないのではないか、と考える担当者もいます。
Q&Aは、入札・せり上げ等の方式について、次の3つを満たせば通常は該当しないとしています¹。

3つの条件は、どれも「候補者が自分で価格を判断できる状態にあるか」を確かめるものだと読めます。
仕様が固まっていなければ、候補者は何に対する価格を出せばよいか分かりません。
声をかけた相手が一社だけなら、形式は入札でも実質は指値と変わりません。
数量や納期といった判断材料が伏せられていれば、候補者は採算を見積もれません。
表の右側の例は、こうした状態の典型として整理したものです。

また、方式が条件を満たしていても、取引の削減をほのめかして事実上価格を受け入れさせる場合は問題になります¹。
入札は協議を省くための形式ではなく、候補者が対等に価格を出せる仕組みとして整えたときに初めて、個別の協議に代わる決め方になります。

▼ 図の内容を文字で読む

1. 注文の中身を確かめる：規格品・標準品の購入か、仕様を指定した製造の依頼か
2. 規模を判定する時点をそろえる：資本金・従業員の基準は製造委託等をした時点で判断する
3. 従業員を正しく数える：事業者単位で数え、グループ会社は含めず、パート・アルバイトは含める
4. 対象なら指値の進め方を変える：見積りをもとにした協議と、経過の記録を前提にする

指値価格の根拠は何で作るか。見積りと再見積りの使い方

見積書をもとに話し合う

ここまでで、相手の求めに説明で応えられるかどうかが、指値の扱いを分けることが見えてきました。
では、その説明の中身をどう用意すればよいのでしょうか。
Q&Aは指値について、見積書をもとに話し合うことが肝要だとしています¹。
つまり、相手の見積りを受け取る前に自社の希望価格を出すより、相手の見積りを受けてから、その内訳に対して自社の価格を示す順序のほうが、話し合いの形になりやすいということです。

見積りの内訳が分かれば、どの費目について考えが違うのかを具体的に話せます。
たとえば加工費には合意できても、材料費の見込みが違うのであれば、材料の相場をどう見ているかを互いに示し合うことになります。
総額だけを比べて「高い」と返すと、相手はどこを見直せばよいか分かりません。

根拠の材料としては、次のようなものが考えられます。
いずれも公的に定められた手順ではなく、Q&Aが示す考え方を踏まえて実務で使いやすい順に整理した提案です。

過去の発注実績は手元にあって使いやすい材料ですが、そのまま使うと落とし穴があります。
前回の単価は前回の仕様・数量・コスト環境のもとで決まったものなので、条件が変わっていれば根拠になりません。
複数の取引先から見積りを取る場合も、仕様や数量をそろえて依頼しなければ比べられません。
自社で原価を試算する場合は、どの費目を何に基づいて見積もったかを残しておくと、相手の見積りとの違いを費目ごとに説明できます。

作業内容が変わったときの再見積り

根拠づくりは、最初の発注で終わりではありません。
Q&Aは、見積りを出した後に作業内容が大幅に増えたにもかかわらず、再見積りをせずに当初の単価に据え置くことを、該当するおそれがある例として挙げています¹。

部品加工の例でいえば、発注後に図面が改訂され、追加の工程が必要になった場合がこれに当たります。
当初の見積りは改訂前の図面に対するものなので、改訂後の作業には根拠を持ちません。
購買担当者が設計部門から図面の改訂を知らされた時点で、加工業者に再見積りを依頼する流れにしておけば、単価を見直す機会を逃しにくくなります。
仕様のほか、数量や納期が大きく変わったときも、作業の負担が変わるため、同じように見直しのきっかけとして扱うのが実務上は安全です。

コスト上昇分の反映

もう一つ、価格を決めるときに避けたいのが、品目ごとの事情を見ない決め方です。
Q&Aは、一律に一定の比率で単価を引き下げること、最低賃金や原油価格などのコスト上昇を価格に反映しないことを、いずれも該当するおそれがある例として示しています¹。

一律の引下げが問題になりやすいのは、品目ごとの原価の違いを見ていないからだと考えられます。
材料費の比重が大きい品目と人手のかかる品目では、同じ比率で下げたときの相手の負担がまったく違います。
根拠を品目ごとに説明できない価格は、相手に「なぜこの額か」と聞かれたときに答えられません。

コスト上昇の反映も同じ構図です。
相手が人件費や燃料費の上昇を理由に単価の見直しを求めてきたとき、自社の希望価格が据え置きのままであれば、その上昇をどう見たのかを説明できる必要があります。
前の節で見たとおり、上昇分を一部反映した場合でも、相手の申入額を下回る額に決めるなら、その理由を話し合うことが求められます。

▼ 図の内容を文字で読む

• 実質的な協議と言える対応
  • 相手が求めた事項に説明や情報提供をする
  • 受け入れられない理由と考え方の根拠を十分に説明する
• 協議と言いにくい対応
  • 予算がこの金額なのでとだけ返す
  • 相手が尋ねた点に答えないまま元の指値で発注する
• 申入額を下回る額にするとき
  • 上乗せしたかどうかだけでは足りない
  • なぜその額なのかを説明し、納得できるかを話し合う

発注の書面（明示）と協議の記録を、誰がどう残すか

仮単価・算定方法の明示

根拠をそろえても、それが発注の書面とやり取りの記録に残っていなければ、後から説明する手段がありません。
まず発注時の書面です。
取適法の対象取引では、発注の内容を相手に明示する必要があり、代金額もその一つです。

単価が決まらないうちに発注しなければならない場面もあります。
Q&Aは、代金額が定まらなくても算定方法を明示できるなら、発注時点で算定方法を明示するとしています。
算定方法も示せない場合には仮単価を使うことができ、その際は正式な単価ではないこと、単価が定められない理由、単価を定める予定期日を示します。
単価が決まったら、直ちに補充の明示をすることが必要です¹。

たとえば材料の仕入れ値に連動して単価を決める取引なら、「材料費の実額に加工費を加える」といった算定の考え方を発注時に示すことになります。
新しい部品の試作で工程が読めず、算定方法も決められないなら、仮単価を置いて、未定の理由と決める予定の時期を添えます。

実務で抜けやすいのは、最後の補充の明示です。
仮単価で発注した案件は、正式な単価が決まった時点で担当者の関心が次の案件に移り、補充を出し忘れることがあります。
仮単価の案件を一覧にして予定期日と並べておけば、期日が近づいた案件を確認でき、確定後の補充を出す作業を忘れにくくなります。

記録項目と承認の分け方（提案）

次に協議の記録です。
Q&Aは、協議の求めや経過を書面や電子メールで記録し、議事録を残すことが望ましいとしています¹。
これは望ましい扱いとして示されたもので、記録すべき項目が法律で決められているわけではありません。
そのため、何を残すかは自社で設計することになります。

記録が役立つのは、後から「一方的に決めた」と言われたとき、あるいは担当者が替わって経緯を引き継ぐときです。
そのとき確かめたいのは、相手が何を求め、自社が何を根拠にどう答え、最終的にどう決まったかです。
この流れを追える項目を残しておけば足ります。
以下は、Q&Aの考え方を踏まえた記録項目の一例です。

形式は、打合せの議事録でも、メールのやり取りをそのまま保存する形でもかまいません。
大切なのは、相手の申し出と自社の回答が対になって残っていることです。
電話で話した内容は、そのあとメールで「本日お話しした内容の確認です」と送っておけば、書面の記録として残ります。

承認の分け方も、法定の要件ではなく運用の設計です。
一つの考え方として、通常の発注は担当者の上長が承認し、相手の申入額を下回る額で決める場合や、引上げ要請を受け入れない場合は、根拠の説明内容を含めて一段上の承認を必要とする方法があります。
Q&Aで問題となるおそれがあるとされた場面に承認を集めておくと、担当者一人の判断で説明の足りない決定が出ていくことを防ぎやすくなります。
金額や部門の構成によって適した分け方は違うため、自社の決裁規程に合わせて調整してください。

▼ 図の内容を文字で読む

• 主要な取引条件が確定している
  • 欠けやすい例：仕様や数量が固まらないまま価格だけを競わせる
• 複数の候補者が代金額を提示できる
  • 欠けやすい例：実際には一社にしか声をかけていない
• 判断に必要な情報を認識できる
  • 欠けやすい例：数量の見込みや納期を伏せたまま価格を出させる

指値が通らなかったとき、再提示・協議・他社打診をどう使い分けるか

理由を説明して協議を続ける

根拠と記録の土台ができても、指値が通らない場面は残ります。
そのときに選べる手は、価格を見直して再提示する、根拠を示して協議を続ける、作業内容を見直して再見積りを取る、決め方そのものを変える、のいずれかです。
どれを選ぶかは、相手との差がどこから生まれているかで変わります。

最初にすることは、差の理由を相手から聞くことです。
材料費の見方が違うのか、工程の数の想定が違うのか、それとも数量や納期の条件に誤解があるのかで、次の手が変わります。
相手の申入額を受け入れられない場合は、その理由と考え方の根拠を説明することが求められます¹。
理由を聞かずに価格だけを少し上げて再提示すると、相手の求めに答えたことにならず、同じやり取りを繰り返すことになります。

作業の範囲について認識が違っていたと分かれば、仕様を確かめ直したうえで再見積りを依頼します。
条件が同じで考え方だけが違うなら、費目ごとに根拠を示し合って、どこまで歩み寄れるかを話し合います。
複数の候補者に価格を出してもらう方式に切り替える場合は、前の節で見た3つの条件を満たしているかを確かめます。

協議を重ねても合意できない場合に、他の取引先へ打診することもあり得ます。
ただし、この手順は公的な資料で示されたものではなく、ここでは実務上の選択肢として挙げています。
前提として、相手の申し出を保留したまま放置したり、回答を先延ばしにしたりしないことが欠かせません。
他社への打診をいつ、どのように進めてよいかは、個別の契約や取引の状況によって変わります。

取引削減の示唆は避ける

指値が通らないときに最も避けたいのが、取引を減らすことをほのめかして価格を受け入れさせることです。
Q&Aは、入札・せり上げの方式を使う場合であっても、取引の削減を示唆して事実上受け入れさせることは問題となるとしています¹。

たとえば「この単価で難しいなら、次の発注は他にお願いすることになる」と伝える場面を考えてみてください。
言った側は事実を伝えただけのつもりでも、受け取る側にとっては、価格を飲まなければ取引を失うという圧力になります。
そうなれば、形の上で話し合いを重ねていても、相手が自分の判断で価格に合意したとは言えません。

前の項で触れた他社への打診も、それを相手への交渉材料として使うと、同じ構図になりかねません。
打診は自社の調達の選択肢を確かめるための作業として社内で進め、相手との協議は根拠の説明と相手の申し出への応答で進める、と分けておくほうが安全です。
協議の記録に、自社がどんな根拠でどう答えたかが残っていれば、価格の決まり方を説明する材料は話し合いの中身そのものになります。

▼ 図の内容を文字で読む

1. 見積りの内訳を受け取る：総額でなく費目ごとに、相手の考え方を把握する
2. 過去の発注と比べる：仕様・数量・納期が同じ条件かを確かめてから比べる
3. コストの変化を織り込む：作業内容の増加や、材料・人件費などの上昇を反映する
4. 価格と理由を示す：どの費目をどう見たかを添えて自社の価格を伝える

対象取引かどうかの区別や、見積り・協議のやり取りをどこに残すかは、発注の書式や承認の経路と一緒に見直す必要があり、購買担当者だけでは整理しにくいところです。

今の発注から見積り、協議までのやり取りがどこに残っているかを一緒に洗い出し、記録が抜けやすい箇所を確かめられます。無料相談で要件を整理する

要点の整理

軸	基準
対象取引か	仕様を指定した製造の依頼か、規模の基準を委託時点・事業者単位で満たすか
指値の位置づけ	対象取引では見積書をもとに話し合う入口として使う
価格の根拠	見積りの内訳を起点に、作業内容の変化やコスト上昇を反映して説明できるか
相手の申し出への対応	受け入れられない場合は理由と根拠を説明し、申入額を下回る一方的な決定を避ける
発注の書面	単価未定なら算定方法か仮単価を明示し、確定後は直ちに補充する
記録	協議の求めと経過をメールや議事録で、申し出と回答を対にして残す
不成立のとき	差の理由を聞いて協議を続け、取引削減の示唆はしない

▼ 図の内容を文字で読む

1. 算定方法を示せるか確かめる：示せるなら発注時点で算定方法を明示する
2. 示せなければ仮単価で発注する：正式な単価でないこと、定められない理由、定める予定期日を示す
3. 単価が決まったら補充の明示：直ちに補充の明示をする

▼ 図の内容を文字で読む

1. 差の理由を聞く：費目・作業範囲・数量や納期の条件のどこが違うか
2. 根拠を示して協議する：受け入れられない点は理由と考え方を説明する
3. 必要なら再見積り：作業内容や仕様の認識が違っていた場合
4. 価格を再提示する：協議で確かめた根拠を添えて示す
5. 決め方を見直す：合意できなければ経過を記録し、方式の変更や他社への打診を検討する

仮単価の補充や再見積りのきっかけは、案件が増えるほど担当者の記憶に頼りがちで、運用の仕組みとして整えるには社内の流れ全体を見渡す必要があります。 仮単価の案件や協議中の案件をどう一覧にして期日を追うか、自社の発注の流れに合わせた形を相談できます。

よくある質問

規格品を買うだけの場合も、指値は取適法の問題になりますか。

規格品・標準品の購入は、原則として製造委託に当たりません。
一方、自社が仕様を指定して製造を依頼する場合は当たります¹。
同じ取引先に両方を注文していることもあるため、取引先ごとではなく注文の明細ごとに区別してください。

相手が価格引上げを求めてきたとき、受け入れられないなら何をすべきですか。

受け入れられない理由と、その考え方の根拠を相手に十分に説明することが求められます¹。
コスト上昇分を一部反映した価格でも、相手の申入額を下回る額を一方的に決めると該当するおそれがあります¹。
相手の申し出と自社の回答を対にして、メールや議事録で残しておくと、後から経緯を説明しやすくなります。

入札やせり上げで価格を決めれば、協議はしなくてよいですか。

主要な取引条件が確定していること、複数の候補者が代金額を提示できる仕組みがあること、判断に必要な情報を候補者が認識できることの3つを満たせば、通常は該当しないとされています¹。
ただし、取引の削減を示唆して事実上価格を受け入れさせる場合は問題になります¹。

単価が決まらないまま発注するとき、書面にどう書けばよいですか。

算定方法を示せるなら、発注時点で算定方法を明示します。
示せない場合は仮単価を置き、正式な単価でないこと、未定の理由、単価を定める予定期日を示します。
単価が確定したら、直ちに補充の明示が必要です¹。

協議の記録は、どの程度の形式・粒度で残せばよいですか。

公取委のQ&Aは、協議の求めや経過を書面や電子メールで記録し、議事録を残すことが望ましいとしています¹。
記録項目が法律で決められているわけではありません。
相手の申し出、自社の回答と根拠、決定と承認者、次の予定が追える程度を目安に、自社の運用に合わせて設計してください。

株式・為替の指値注文を業務で扱う担当者は、どこを見ればよいですか。

この記事で扱っているのは、取引先へ価格を指定して発注する購買の指値です。
株式や為替の市場で使う指値注文は別の仕組みで、ここで説明した取適法の考え方は当てはまりません。
利用している取引所や金融機関が定める規則・取扱説明を確認してください。

1. 1　出典：公正取引委員会「取適法よくある質問（Q&A）」（2026年）
2. 2　出典：公正取引委員会「取適法（中小受託取引適正化法）特設ページ」（2026年）