下請法から取適法へ：契約書・発注書・受発注システムの帳票で直す範囲

◆監修・編集責任者　小園 将隆　2026年11月9日

B2B EC-COLUMN

「下請法」の表記を直すだけでは済まない：名称変更と実体変更の切り分け

発注書や基本契約書のひな形に「下請法」「下請事業者」の文字が残っていて、置き換えれば済むのか、中身まで直すのかで手が止まっている。
結論から言うと、置き換えだけでは足りません。
取適法は令和8年（2026年）1月1日以降に発注する取引に適用されます²。
名称と用語の変更に加えて、手形払等の禁止、協議に応じない一方的な代金決定の禁止、従業員基準の追加が入りました¹。
用語の置き換えと並行して、取引が対象かどうか、発注書の明示事項、支払手段と支払期日、単価改定の協議記録を順に点検し、その結果に合わせて受発注システムの帳票やマスタを直します。

用語の置き換えで済む部分

名称の変更だけで片づく部分は、確かにあります。
法律の呼び名と、当事者の呼び方です。
委託する側は「委託事業者」、受ける側は「中小受託事業者」という用語に統一されました³。
契約書の前文や定義条項、発注書の注記、受発注システムの取引先区分の表示名などに旧い呼び方が残っていれば、いずれは置き換える必要があります。

ただ、ここを直しても、発注そのものが新しいルールを満たしているかどうかは変わりません。
たとえば発注書の欄外に「本注文は下請法に基づき交付する書面です」と印字している場合、法律名を書き換えれば表記は新しくなります。
しかし、その発注書に載っている支払条件が手形払のままであれば、表記だけが新しくなり、中身との食い違いがかえって目立ちます。
用語の置き換えは見直しの入口であって、終点ではありません。

発注時点で新ルールが適用される部分

名称と並んで、実体のルールが変わりました。
公正取引委員会は主な変更として、協議に応じない一方的な代金決定の禁止、手形払等の禁止、従業員基準の追加、特定運送委託の追加、面的執行の強化を挙げています¹。
このうち契約書や発注書面に直接響くのは、代金の決め方、支払手段、対象となる取引先の範囲の三つです。

見落としやすいのが、適用の基準になる時点です。
取適法の規定は令和8年1月1日以降に発注する取引に適用されます²。
基本契約を結んだのが前年であっても、施行日以後に出した個々の注文は新しいルールの下に入ります。
「契約を改訂するまでは旧法のまま」とは考えられないため、契約書の改訂時期を待たずに、いま出している注文の中身を点検する必要があります。

見直しは、性質の違う三つの層に分かれます。
一つ目は用語で、契約書全体と帳票の文言に関わります。
二つ目は支払方法と支払期日で、契約書の支払条項と、システムの支払条件の設定に関わります。
三つ目は代金の決め方で、単価改定の進め方と、その経過を残す記録に関わります。
文言は法務、支払は経理、単価は購買というように担当が分かれている会社では、法務が文言を直しただけだと残りの二層が手つかずのまま残ります。

▼ 図の内容を文字で読む

• 用語
  • 委託事業者・中小受託事業者への呼び方の統一
  • 契約書の定義条項と帳票の文言を直す
  • 担当の例は法務
• 支払方法と支払期日
  • 手形払等の禁止
  • 契約書の支払条項と支払条件の設定を直す
  • 担当の例は経理
• 代金の決め方
  • 協議に応じない一方的な代金決定の禁止
  • 単価改定の進め方と協議の記録を直す
  • 担当の例は購買

自社の発注は対象になるのか：取引類型・資本金基準・従業員基準

取引類型と運送委託の追加

書面を直す前に確かめたいのは、そもそも自社の発注が取適法の対象かどうかです。
対象は、取引の内容と事業者の規模で決まり、規模は資本金の基準か従業員の基準で見ます⁴。
取引の内容は製造委託等と役務提供委託等に分かれ、どちらに当たるかで、後で見る従業員数の基準も変わります³。

取引の類型には、新たに特定運送委託が加わりました¹。
これまで運送の外部委託を取引条件の点検対象として意識していなかった会社では、物流の委託契約も確認の候補に入ります。
どのような運送の委託がこの類型に当たるかは、公取委のガイドブックで定義を確かめてから判断するのが安全です。

資本金基準の金額区分は、公取委の特設ページにある簡易診断ツールやガイドブックで、自社と取引先の資本金を当てはめて確かめられます¹。
ここで押さえておきたいのは、資本金だけで「対象外」と整理していた取引先が、従業員基準によって対象に入る場合があるという点です。

従業員基準の見方と相手方への確認

従業員基準では、資本金基準に当たらなくても、製造委託等は従業員300人、役務提供委託等は従業員100人の基準に当たれば適用対象になります³。
判断に使うのは、製造委託等をした時点の常時使用する従業員数です²。
決算期の人数や、取引を始めたときに聞いた人数ではなく、注文を出したときの人数で見るという意味です。

ここで実務上の問題が出てきます。
資本金は登記や会社案内で確かめられますが、取引先が常時使用する従業員の数は、外から正確には分かりません。
公取委も、必要な場合は相手方に従業員数を確認してもらう形を想定しています²。
判定の材料の一部は、発注する側の手元ではなく取引先の側にあるということです。

そのため、取引先台帳や受発注システムの取引先マスタに資本金だけを持っている場合は、従業員数と、その数をいつ・誰から確認したかを残せるようにしておくと、後で判定の根拠を説明しやすくなります。
人数は変わるものなので、一度聞いて終わりにはなりません。
確認し直す頻度は社内で決める事柄ですが、人数が基準の境目に近い取引先ほど、確認日が古ければ聞き直すという運用が考えられます。

▼ 図の内容を文字で読む

1. 取引の内容を確かめる
   • 製造委託等か役務提供委託等か
   • 特定運送委託に当たるか
2. 資本金基準を当てはめる
   • 簡易診断ツールとガイドブックで区分を確かめる
3. 従業員基準を当てはめる
   • 製造委託等は300人、役務提供委託等は100人
   • 発注した時点の常時使用する従業員数で見る
4. 相手方に従業員数を確認してもらう
   • 回答と確認日を残す
5. 判定結果を取引先マスタに持つ
   • 確認日が古い取引先は聞き直す

契約書・発注書面で見直す箇所：用語の置換と4条の明示事項

用語の対応表

対象と分かった取引について、次は書面の中身です。
まず用語の置き換えを、条番号の変化とあわせて整理します。

下請法での呼び方	取適法での呼び方	書面・帳票で残りやすい場所
親事業者	委託事業者	契約書の当事者の定義、発注書の発行者表示
下請事業者	中小受託事業者	契約書の定義条項、取引先区分の表示名
下請代金	製造委託等代金	支払条項、支払通知書の見出し
3条書面	4条の明示	発注書の注記、社内規程
5条書類	7条の記録	保存規程、取引記録の帳票名

呼び方の統一は公取委の改正概要に³、書面が第4条の明示に、書類が第7条の記録に変わることは施行時の留意事項に示されています²。
表のとおり、呼び方だけでなく条番号も動いています。
契約書の中に「下請法第3条に定める書面」のように条番号まで引いている箇所があれば、法律名だけを差し替えると、新しい法律の別の条を指す文になってしまいます。
語句の一括置換で済ませず、条番号を含む引用箇所を拾い出して一つずつ読み直す必要があります。
正式な法律名は「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」と長いため、契約書では略称を定義して使う形が扱いやすいでしょう。

明示事項と共通事項の事前明示

置き換えより重いのは、発注のたびに相手方へ示す事項です。
運用基準は、給付の内容、代金の額（やむを得ない場合は算定方法）、受領期日・場所などを明示事項としています⁵。
一定期間にわたって共通する事項は、事前にまとめて明示しておくことができます⁵。

この「事前にまとめて明示」が、基本契約書と個々の発注書の役割分担に当たります。
公取委のFAQでは、契約書が明示事項を網羅していれば個別の明示は不要とされる一方、個別に異なる事項がある場合は契約書だけでは足りないとされています⁶。
たとえば基本契約で支払方法と支払期日を定め、発注書には品名・数量・単価・納期・納入場所を載せている運用なら、両方を合わせて明示事項がそろっているかを見ることになります。

迷いやすいのは、基本契約と違う条件で出した注文です。
急ぎの注文で納入場所だけ変えた、特定の品目だけ単価の決め方が違う、といった場合、その違いは基本契約では明示されていません。
受発注システムで発注書を発行しているなら、こうした例外の条件が帳票の決まった欄に出るのか、備考欄に手で書かれているだけなのかで、明示の確実さが変わります。
備考欄頼みの運用では、書き忘れた注文がそのまま明示の不足になります。

支払手段によっては、明示する事項そのものが増えます。
一括決済方式や電子記録債権で支払う場合は、第4条の明示と第7条の記録で新たな事項の明示・記録が必要になると公取委は案内しています²。
これらの支払手段を使っている会社は、加わる事項をガイドブックで確かめ、発注書と記録の様式に反映させることになります。

未定事項の扱いと電磁的方法

発注の時点で決まっていない事項がある場合は、決まらない理由と決まる予定の期日を示し、定まり次第直ちに明示します⁵。
FAQでは、予定期日は具体的な日付である必要があるとされています⁶。
試作品の発注で「単価：別途協議」とだけ書いて出す運用は、理由も予定期日も欠けた状態です。
理由と予定日を書く欄がそもそも帳票に無いなら、担当者への注意だけでは埋まりにくいので、様式から直す対象になります。

受発注システムやメールで発注している場合、紙の書面がなくても明示はできます。
運用基準は電磁的方法について、受信者を特定して送信するか媒体を交付する方法で、相手方の画面に文字等で明確に表示されることを求めています⁵。
また、相手方から書面の交付を求められたときは、原則として遅滞なく交付するとされています⁵。
取引先向けのポータルに発注書を掲載する方式なら、その取引先を特定した送信・掲示になっているか、表示が崩れずに読めるかが点検の要点です。

電磁的方法を使う前に相手方の承諾が必要かどうかは、運用基準の該当ページには記載がなく、解説によって説明が分かれています。
ここは自社の判断で決めてしまわず、公取委のガイドブックや個別相談で確かめてから運用を固めるのが確実です。
EDIで品番や納入場所をコードや記号で送っている場合は、記号の意味をあらかじめ書面または電磁的方法で示しておけば、記号による明示が認められています⁶。
コード表を取引先にいつ渡したかが分からない状態なら、渡した記録を整えるところから始めることになります。

▼ 図の内容を文字で読む

• 基本契約で事前にまとめて明示
  • 一定期間にわたって共通する事項
  • 例として支払方法と支払期日
• 発注書で個別に明示
  • 例として品名・数量・単価・納期・納入場所
  • 両方を合わせて明示事項がそろうかを見る
• 基本契約と違う条件で出す注文
  • 違いは基本契約では明示されていない
  • 帳票の決まった欄に出るかを点検する
  • 備考欄頼みでは書き忘れが明示の不足になる

支払条件と代金の決め方：手形払等の禁止・支払期日・協議

手形・電子記録債権・一括決済

書面の次は、お金の流れです。
取適法では手形払が禁止されました²。
公取委のFAQでも、手形による支払は支払遅延に当たると整理されています⁶。
支払条件として手形を定めている基本契約や、支払手段の選択肢に手形が残っている支払条件マスタは、施行後の発注には使えない設定になっています。

電子記録債権や一括決済方式は、手形の代わりとして検討されやすい支払手段です。
ただし、これらの手数料を中小受託事業者の負担にすることは、合意があっても違反とされています⁶。
「振込手数料と同じく受け取る側の負担」と取り決めている場合、相手が了承していても見直しが要ります。
改正の見出しが「手形払等の禁止」となっていることも踏まえ、電子記録債権などをどの条件で使えるかは、支払手段ごとにガイドブックで確かめてから選ぶのが安全です¹。

支払期日の定め方

支払期日は、受領日から60日以内で、具体的な日付を特定して定めます⁶。
「納品後○日以内」のような期間の書き方は認められていません⁶。
上限を書いただけでは、実際にいつ支払われるのかが特定できないからです。

受発注システムで気をつけたいのは、支払予定日を計算する起点です。
60日を数える起点は受領日であって、検収日ではありません。
検収に日数がかかる品目で、システムが検収日を起点に支払予定日を出していると、受領日から数えた日数は検収にかかった分だけ長くなります。
契約書の文言を正しく直しても、マスタの計算式が以前のままなら、実際の支払は文言からずれていきます。

締め日と支払日を組み合わせて支払っている場合も、同じ考え方で点検できます。
受領から支払までの日数が最も長くなるのは、締め期間の最初の日に受領した分です。
その日から支払日までを数えて60日以内に収まるかを、締めと支払の組合せごとに確かめていくと、どの支払条件を直す必要があるかが見えてきます。

単価改定の協議と記録

代金の決め方では、協議に応じず一方的に代金を決めることが禁止されました⁶。
公取委のFAQは、協議をしたかどうかを形式ではなく実質で判断するとし、協議の経過を記録に残すことが望ましいとしています⁶。
改定した単価表を通知するだけの運用だと、相手方が意見を述べる場が無かったと見られかねません。

手形払をやめて現金払に切り替える場面は、この禁止と支払手段の変更が重なるところです。
切り替えにあわせて手形の割引料に当たる額を代金から差し引くことは減額に当たり、単価を一方的に引き下げることは、買いたたきや協議なき代金決定に当たるおそれがあります²。
「現金で早く受け取れるのだから、そのぶん単価を下げてもらう」という考え方は、発注する側には自然に見えても、協議を経ずに進めれば違反のおそれがある行為になります。

そのため手形の廃止は、支払手段の変更、単価を据え置くか協議して決め直すか、その協議の記録の三つを組にして点検するのが実務的です。
これは公取委の資料を組み合わせた整理であり、三つがそろえば個別の取引が違反にならないと言えるものではありません。
ただ、支払手段は経理が切り替え、単価は購買が別に改定し、協議の記録はどこにも無いという分断が起きると、後から経緯を説明できなくなります。
三つを同じ案件として扱うだけで、少なくとも説明の材料は一か所に集まります。

▼ 図の内容を文字で読む

• 支払手段の変更
  • 電子記録債権や一括決済方式の手数料を取引先負担にすると合意があっても違反
• 単価の扱いの決定
  • 手形の割引料に当たる額を差し引くと減額
  • 一方的な引下げは買いたたきや協議なき代金決定のおそれ
• 協議の記録
  • 協議は形式ではなく実質で判断
  • 協議の経過を記録に残す

既存契約と受発注システムの帳票・マスタをどう直すか

覚書か改訂かの判断軸（提案）

ここまでの点検で直す箇所が見えてくると、次に迷うのが既存の基本契約の扱いです。
出発点は、取適法が令和8年1月1日以降に発注する取引に適用されるという点です²。
契約の締結日ではなく発注日で適用が決まるため、既存の基本契約の下で出す注文も、施行後はすでに新しいルールの対象になっています。

覚書で手当てするか、契約書を全面的に改訂するかについて、公取委の資料は方法を指定していません。
以下は、ここまでの要件から考えた判断の軸の提案です。

• 食い違いの中身：支払条項が手形払を定めている、支払期日を検収日起点や期間で書いている、旧法の条番号を引いているなど、実体に関わる条項が食い違っているか。
• 取引先の数：同じひな形を多数の取引先と結んでいるか、取引先ごとに個別の契約書があるか。
• 契約形態：基本契約と個別の発注書で明示事項を分担しているか、注文のたびに契約書を取り交わしているか。

食い違いが用語だけなら、次の更新時に改訂するか、用語を読み替える覚書で足りると考えやすいでしょう。
支払条項が手形払のままであるなど実体の食い違いがある場合は、施行後の発注にすでに影響しているため、覚書であっても早めに手当てするほうが説明がつきます。
取引先が多いひな形契約なら、全面改訂の交渉を一社ずつ進めるより、変更点をまとめた覚書を先に取り交わし、全面改訂は更新時にそろえる進め方も考えられます。
どれを選ぶかで迷う場合は、契約条項を示して公取委の個別相談や顧問の専門家に確かめるのが確実です。

帳票・マスタの確認項目

受発注システムの帳票やマスタについても、公取委が項目を指定しているわけではありません。
以下は、前の節までの要件をシステム側の設定に対応づけた整理です。
要件そのものは公取委の資料に基づき、どの画面・項目で持つかは編集上の整理として読んでください。

• 発注書の帳票文言：旧法名、親事業者・下請事業者の表記、旧い条番号の引用が残っていないか。
• 発注書の明示項目：給付の内容、代金の額または算定方法、受領期日・場所が出力されるか。
  基本契約と違う条件を出す欄があるか。
  未定事項の理由と予定日を書く欄があるか。
• 支払条件マスタ：支払手段の区分に手形が残っていないか。
  支払予定日の起点が受領日になっているか。
  締めと支払の組合せが受領日から60日以内に収まるか。
  電子記録債権等の手数料を取引先負担とする設定がないか。
• 取引先マスタ：資本金、従業員数、確認日、対象かどうかの判定結果を持てるか。
• 単価の変更履歴：改定ごとに、協議の経過を記録した資料とひも付けられるか。
• EDIのコード表：記号の意味を取引先へ事前に示した記録があるか⁶。

項目が画面にあることと、その項目が運用で使われていることは別です。
取引先マスタに従業員数の欄があっても空欄のままなら判定の根拠にはなりませんし、備考欄に協議の経過を書ける設定でも、書く手順が決まっていなければ記録は残りません。
点検では欄の有無とあわせて、実際の登録内容を数件抜き出して見ると、設定と運用のずれが分かります。

対応の進め方：確認の順序と社内手順

点検の優先順位

施行日はすでに過ぎており、施行後の発注は取適法の適用を受けています²。
いつまでに直すかを考えるより、どこから直すかの順番を付けるほうが現実的です。
以下の順序は、毎回の発注や支払に直接響くものを先にした提案です。

1. 対象取引の洗い出し：取引の内容と資本金・従業員基準で、どの取引先との取引が対象かを確定します。
2. 手形・電子記録債権の使用状況：支払手段に手形が残っていないか、手数料を取引先に負担させていないかを見ます。
3. 支払期日：受領日から60日以内の具体的な日付になっているか、システムの起点がずれていないかを見ます。
4. 明示事項：基本契約と発注書を合わせて明示事項がそろっているか、未定事項の扱いが決まっているかを見ます。
5. 協議記録：単価改定の協議を記録する手順と保存先を決めます。

対象取引の洗い出しを最初に置くのは、残りの点検の範囲がそこで決まるからです。
支払手段と支払期日を明示事項より先にしたのは、支払のたびに実際のお金の動きとして影響が出るためです。
文言の不備と違い、気づいたときには同じ扱いが何回分も積み重なっています。
用語の置き換えは、この順序のどこで行ってもかまいません。
明示事項の点検で書面を開いたついでに直すと、二度手間になりにくくなります。

社内では、購買が取引先の洗い出しと協議の運用、経理が支払手段と支払期日、法務が契約書、システム担当が帳票とマスタ、という分担が考えられます。
分担しても、点検結果は一つの一覧にまとめ、どの取引先のどの条項・設定をいつ直したかを残しておくと、問い合わせを受けたときに経緯を示せます。
違反があった場合、委託事業者は勧告や調査の対象になり、勧告は第10条、調査は第12条に定められています⁴。

公取委の確認窓口

判断に迷う点は、公取委の確認窓口を使えます。
特設ページでは、簡易診断ツール、リーフレット、ガイドブック、説明会、個別相談、FAQが案内されています¹。
対象かどうかの当てはめは簡易診断ツール、資本金区分や支払手段ごとの扱いはガイドブック、自社の契約条項に即した判断は個別相談、と使い分けると迷いが減ります。

個別相談に持っていくと話が早いのは、取引先の一覧と判定に使った資本金・従業員数、基本契約書と発注書の様式、支払条件の一覧です。
電磁的方法での明示に相手方の承諾が要るかどうか、既存契約を覚書で手当てしてよいかといった論点は、こうした資料を示して確かめる対象になります。

法令上の当てはめは公取委の窓口で確かめられますが、その結果を発注書の項目や支払条件の設定にどう落とし込むかは、自社の受発注の流れを見ながら整理する必要があります。

いまの発注書の様式と、支払条件・取引先の設定を並べて、点検項目がどの欄に対応し、どこに欄や入力手順が足りないかを洗い出す相談ができます。無料相談で要件を整理する

要点の整理

軸	基準
適用の時点	令和8年1月1日以降に発注した取引（契約の締結日ではない）
対象の判定	取引の内容と、資本金基準または従業員基準（製造委託等300人・役務提供委託等100人、発注時点の人数）
書面の明示	基本契約と発注書を合わせて明示事項がそろうか。未定事項は理由と具体的な予定日
支払手段	手形払は不可。電子記録債権等の手数料を取引先負担にしない
支払期日	受領日から60日以内の具体的な日付。システムの起点も受領日
代金の決め方	一方的に決めず実質的に協議し、経過を記録

点検で見つかった修正は、契約書・帳票・マスタ・社内手順にまたがり、部署ごとに進めると食い違いが残りやすくなります。 修正点の一覧をもとに、帳票とマスタの変更範囲と、変更後に誰が何を入力・確認するかを整理できます。

よくある質問

相手方が自社の従業員数を教えてくれない場合、対象かどうかをどう確かめるか

従業員基準は、製造委託等をした時点の常時使用する従業員数で判断し、公取委も必要な場合は相手方に確認してもらう形を想定しています²。
確認を依頼した日と回答の有無は記録に残しておきます。
判定がつかない間は対象として扱っておくと、手形払や支払期日の点で後から是正する範囲を小さくできるという考え方もあります。
回答が得られない取引先をどう扱うかは、公取委の個別相談で確かめるのが確実です。

手形払をやめて現金払に切り替えるとき、単価はどう見直せばよいか

切り替えにあわせて割引料に当たる額を代金から差し引くことは減額に当たり、単価を一方的に引き下げることは買いたたきや協議なき代金決定に当たるおそれがあります²。
単価は据え置くか、相手方と実質的に協議して決め直し、その経過を記録に残します⁶。

EDIや受発注システムで発注する場合、書面の交付は不要になるのか

受信者を特定して送信し、相手方の画面に明確に表示されるなどの要件を満たせば、電磁的方法で明示できます⁵。
記号やコードを使う場合は、その意味をあらかじめ示しておけば記号による明示が認められています⁶。
ただし相手方から書面を求められたときは原則として遅滞なく交付します⁵。
電磁的方法の利用に相手方の承諾が要るかどうかは、ガイドブックや窓口で確かめてください。

契約書に「下請法」と書いたままの既存契約は、すぐ無効になるのか

公取委が示しているのは、令和8年1月1日以降に発注する取引に取適法が適用されるという点です²。
表記が残っていることが契約の効力にどう影響するかは、法務の専門家に確かめる事柄です。
実務上まず問題になるのは表記より中身で、手形払の条項や期間で書いた支払期日が残っていれば、施行後の発注にすでに影響しています。

支払期日を「検収後60日以内」としている場合は、何を直すべきか

直す点は二つあります。
一つは書き方で、支払期日は具体的な日付を特定して定める必要があり、「○日以内」という期間の書き方は認められていません⁶。
もう一つは起点で、60日は受領日から数えるため、検収日を起点にすると検収にかかった日数だけ期間が長くなります⁶。
契約書の文言とあわせて、システムの支払予定日の計算起点も確かめます。

電子記録債権で支払う場合、書面の記載は何が変わるか

一括決済方式や電子記録債権で支払う場合は、第4条の明示と第7条の記録で新たな事項の明示・記録が必要になります²。
加わる具体的な事項はガイドブックで確かめ、発注書と記録の様式に反映させます。
あわせて、手数料を中小受託事業者の負担にすることは合意があっても違反とされている点にも注意が必要です⁶。

1. 1　出典：公正取引委員会「中小受託取引適正化法（取適法）関係 特設ページ」（2026年）
2. 2　出典：公正取引委員会「取適法施行に当たり事業者の皆様に御留意いただきたい事項」（2026年）
3. 3　出典：公正取引委員会「取適法 改正の概要（従業員基準・用語）」（2026年）
4. 4　出典：公正取引委員会「取適法の概要」（2026年）
5. 5　出典：公正取引委員会「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律の運用基準」（2026年）
6. 6　出典：公正取引委員会「よくある質問コーナー（取適法）」（2026年）