取適法で契約書はどこを直す？下請法の雛形と受発注システムの確認点

◆監修・編集責任者　小園 将隆　2026年11月12日

B2B EC-COLUMN

下請法の名前の契約書は、そのまま使えるのか

取引基本契約書の前文に下請法の名前が残り、受発注システムの発注書にも同じ法律名が印字されている。
名称を置き換えれば足りるのか、迷っていませんか。
取適法の改正は名称の変更だけではありません。
手形払等の禁止、協議を適切に行わない一方的な代金決定の禁止、従業員基準の追加なども含まれます¹。
これらは令和8年1月1日以降に発注する取引に適用されます³。
まず自社の取引が対象かを確かめます。
次に、用語の置換、支払方法、価格協議と振込手数料の条件に分けて直します。
システムでは、支払方法の項目、発注内容の明示方法、協議の記録を点検します。

名称変更と実質改正を分ける

改正法で、法律名は『製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律』になりました。
略称は中小受託取引適正化法、通称は取適法です¹。
契約書の前文や定義条項、発注書の注記に下請法の名前が残っていれば、表記としては古くなります。
ただ、表記の古さは読めば気付ける問題で、それだけで取引の中身が変わるわけではありません。

判断を分けるのは、名称と同時に規制の中身が変わった点です。
主な改正項目は、協議を適切に行わない一方的な代金決定の禁止、手形払等の禁止、適用基準への従業員基準の追加、対象取引への特定運送委託の追加、面的執行の強化です¹。
このうち前の四つは、契約書の支払条項や価格改定条項、取引先が対象かどうかの判定、運送を委託する取引の範囲に直接かかわります。
運送を外部に委託している会社では、特定運送委託が対象取引に加わったことも、取引の範囲を見直すきっかけになります。

たとえば、支払条項に手形による支払を定めた基本契約を、法律名だけ書き換えて使い続けた場合を考えてみます。
書類の見た目は新しくなりますが、そこに定めた支払方法が禁止されたものであれば、契約書と法令の整合は取れていません。
名称の置換は作業の入り口にすぎず、支払方法と価格の決め方を見直すことが本体だといえます。

適用されるのは令和8年1月1日以降の発注

改正法は令和8年1月1日から施行され¹、禁止行為などの規定は、その日以降に発注する取引に適用されます³。
基準になるのは、基本契約を結んだ日ではなく、個々の注文を出した日です。

何年も前に結んだ基本契約のもとでも、施行後に新たに注文書を出せば、その注文は新しい規定のもとで扱われます。
基本契約の改訂が済んでいないことを理由に、施行後の注文で旧来の支払条件を使い続けることはできないと考えておくべきでしょう。
一方、施行前に出した注文で、納品や支払が施行後にずれ込む取引の扱いなど、経過措置の細かな点は、公正取引委員会の資料や条文で個別に確かめる必要があります。

発注日が基準だと分かると、手を付ける順序も見えてきます。
契約書の文言を整えることより先に、施行後に出る注文の支払方法や単価の決め方が新しい規定に合っているかが問われるからです。
その前提として、自社の取引がそもそも取適法の対象かを確かめておきます。

▼ 図の内容を文字で読む

• 名称の置換で足りる
  • 法律名・当事者の呼び方（前文・定義条項・発注書の注記）
• 支払条件の変更が要る
  • 手形払等の禁止（支払条項・支払方法の選択肢）
• 運用や確認が要る
  • 一方的な代金決定の禁止（協議の運用の見直し）
  • 従業員基準の追加（取引先の従業員数の確認）
  • 特定運送委託の追加（運送を委託する取引の範囲）

自社の取引は対象になるのか：従業員基準の確認

従業員数の数え方と判断時点

改正で、適用基準に従業員基準が加わりました¹。
これまで資本金の区分だけで判定してきた取引先の中にも、従業員数によって判定が変わる相手が出てくる可能性があります。
資本金の区分の具体的な基準や、委託内容ごとの区分は、条文や公正取引委員会の資料で確かめてください。
公正取引委員会のページには、資本金、従業員数、委託内容を入力して、委託事業者・中小受託事業者の範囲を確認できる簡易診断ツールが用意されています¹。

従業員数は、正社員だけでなく契約社員、パート、アルバイトなども含め、賃金台帳の調製対象となる労働者の数で数えます²。
グループ会社の従業員は含めません²。
取引先から聞いた社員数が正社員だけの人数だったり、グループ全体の人数だったりすると、判定がずれます。
人数を尋ねるときは、何を数えた人数なのかをそろえておくことが大切です。

判断の時点は、製造委託等をした時点です²。
発注後に取引先の従業員が増えて基準を満たしても、その取引は対象になりません²。
継続的に注文を出す取引先の場合、基本契約を結んだときに一度だけ確かめた人数では、後の注文を出した時点の状態を示す記録としては弱くなります。
同じ取引先でも、確認した時期と注文を出した時期が離れていないかに注意が要ります。

取引先の従業員数の確認と記録の残し方

委託事業者に、取引先の従業員数を確認する義務はありません²。
ただし、基準付近の取引先については確認しておくことが望ましいとされ、見積依頼書にチェック欄を設けるなど、記録に残る方法が望ましいとされています²。

実務で迷うのは、どの取引先を基準付近と見なすかです。
従業員数を把握していない取引先、規模が近いと見られる取引先、人員が増えたと聞いている取引先などは、確認の候補にまとめて入れておくと、判断の漏れが起きにくくなります。
確認した結果は、取引先マスタの備考に人数を書くだけでなく、いつ時点の人数かも残しておきます。
判断の時点が発注の時点である以上、日付のない人数は、後から振り返ったときに根拠として使いにくいためです。

受発注システムで見積依頼や発注を出している場合は、見積依頼の画面や送付書式に、受注側が従業員数の区分を回答する欄を設ける方法が考えられます。
回答が見積依頼と同じ記録に残れば、発注に近い時点での確認の跡をシステム上でたどれます。
これは公的資料にある見積依頼書の例を受発注の流れに当てはめた提案であり、システムに必ず持たせるべき機能という意味ではありません。

受注側の立場の担当者にとっても、この点は無関係ではありません。
発注元から従業員数の確認を求められたときに、賃金台帳の対象となる人数で答えられるよう準備しておくと、取引が対象になるかどうかの判断が双方で食い違いにくくなります。

契約書・発注書の改訂箇所を3種類に仕分ける

用語・引用条文の置換

対象取引だと分かったら、契約書と発注書の改訂箇所を、用語・引用条文の置換、支払方法の条項、価格協議と振込手数料の条件の三つに分けて洗い出します。
三つは直し方が違います。
一つ目は文言を差し替えれば終わりますが、二つ目は取引先との支払条件の変更を伴い、三つ目は条文よりも日々のやり取りの仕方を直す性格が強いからです。
この分け方は法令上の区分ではなく、作業を進めるための整理です。

一つ目の置換で探す場所は、契約書の前文や定義条項、法令の遵守を定めた条項、発注書の注記、社内の購買規程などです。
下請法の名称のほか、親事業者・下請事業者といった当事者の呼び方や、下請法の条番号を引いた箇所が残っていないかを見ます。
取適法では、委託事業者・中小受託事業者という呼び方が使われています¹。

条番号を引いている箇所は、旧法の番号を機械的に付け替えるのではなく、引用の目的に合う規定を改正後の条文で確かめて直します。
個別の条番号を引くのをやめ、関係法令を遵守するという書き方に改める判断もありえます。
どちらがよいかは、契約全体の作りや、ほかの条項がその引用に頼っているかによって変わります。

支払方法：手形・電子記録債権・一括決済方式

二つ目の支払方法は、改正の影響が条文にもっとも表れやすい箇所です。
施行に伴い、手形払は禁止されました³。
手形の交付による支払は支払遅延として扱われ、遅延利息の算定の対象になります²。
支払条項に手形払が選択肢として残っている契約書は、文言を直すだけでなく、実際の支払方法を変える必要があります。

手形から現金払へ切り替える際に問題になりやすいのが、割引料の扱いです。
手形を現金化するときに受注側が負担していた割引料を、現金払への変更に合わせて代金から差し引くと、減額に当たり違反となります³。
支払方法の変更に伴う負担を、代金の側で調整して帳尻を合わせることはできないと考えておくべきでしょう。

電子記録債権や一括決済方式を使う場合は、手形とは扱いが異なります。
これらを使う場合は、発注時に取引条件を相手に示す明示（4条明示と呼ばれます）と、取引の記録（7条記録と呼ばれます）の中で、新たに定められた事項を明示・記録する必要があります³。
どの事項が加わったかは公正取引委員会の留意事項で示されているので、雛形の支払条項と発注書の記載欄を、その一覧と一つずつ突き合わせるのが確実です。

価格協議・振込手数料の条件と運用

三つ目は、価格改定条項と協議の窓口、振込手数料の負担です。
改正で、協議を適切に行わない一方的な代金決定が禁止されました¹。
協議は形式ではなく、実質的に行われているかで判断され、受注側の要請額を受け入れない場合も、理由を十分に説明する必要があります²。

発注側の担当者が迷いやすいのは、要請の一部だけを認めて単価を上げる場面です。
自社が妥当と判断したコスト上昇分だけで代金を決めると、協議に応じない一方的な代金決定に当たるおそれがあります²。
問われるのは上げ幅の大小ではなく、受注側の求めに対して何を説明し、どう話し合ったかです。
価格改定条項に協議のうえ定めると書いてあっても、実際の決め方が一方的であれば、条文どおりに運用されているとはいえません。

協議の求めは、書面や電子メールなど記録の残る方法で行い、記録を保存しておくことが望ましいとされています²。
契約書の側で協議の申出先となる部署や連絡方法を定めておくと、受注側がどこへ申し出ればよいか迷わずに済みます。
この条項を置くことが法令上必須とまではいえませんが、申出が担当者個人のメールや電話に散らばると、後から協議の経過をたどれなくなります。

申出から決定までは、一度で終わるとは限りません。
原材料費や人件費が再び動けば、受注側から次の申出が出ます。
申出、説明、決定、記録の保存が繰り返し回る流れとして捉えておくと、記録をどこに置くかを決めやすくなります。

振込手数料についても、変更の仕方に注意が要ります。
振込手数料の負担を委託事業者の側へ移す際、手数料相当額を一方的に単価から引き下げると、買いたたきや、協議に応じない一方的な代金決定の禁止に該当するおそれがあります³。
手数料を発注側が負担すること自体は受注側にとって有利な変更ですが、その分を単価で取り戻そうとすれば、話し合いを経ない価格の変更になってしまいます。
支払条項で手数料の負担者を書き換えるときは、単価を据え置くのか、協議して見直すのかまで、取引先とのやり取りに残しておきます。

▼ 図の内容を文字で読む

1. 協議の申出
   • 書面や電子メールなど記録の残る方法で行う
2. 理由の説明
   • 要請額を受け入れない場合も理由を十分に説明する
3. 代金の決定
   • 自社が妥当と判断した分だけで決めない
4. 記録の保存
   • 申出と回答の記録を保存する
5. コストの変動
   • 原材料費や人件費が動けば次の申出が出る

受発注システムの帳票・項目・フローで確認する点

発注書の明示方法（EDI・記号・電話発注）

契約書で直した条件は、実際の注文では、システムが出力する発注書や送信データを通じて受注側に届きます。
そこで最初に確かめたいのが、発注内容を相手に示す方法です。
電話で注文した場合は直ちに明示しなければならず、電話のみの発注は明示義務の違反になります²。
ここでいう直ちには発注後すぐという意味で、契約書とは別に、発注後直ちに明示が必要になる場合があります²。

現場で起こりやすいのは、急ぎの追加注文を電話で伝え、システムへの登録は後回しにする運用です。
登録が月末にまとめて行われると、発注書の出力も月末になり、発注後すぐという要件から離れてしまいます。
電話で注文した直後に、誰がどの画面で発注を登録し、発注書を送るのかを決めておくことが、この点への備えになります。
システム上で発注の登録日時と発注書の送信日時を並べて見られれば、その運用が守られているかを後から点検できます。

EDIで商品や条件を記号（パターンコード）で送っている場合、記号による明示も、書面または電磁的方法で明示していれば可能とされています²。
記号を使うこと自体が問題になるわけではなく、記号が何を指すのかが相手に示されていることが前提になると読めます。
取引開始時にコード表を渡したきりで、その後に支払条件のコードを追加・変更している場合は、受注側が持っている表と現在の意味が食い違っていないかを確かめておきたいところです。

支払方法マスタと追加明示事項

二つ目は、支払方法と支払条件を管理するマスタです。
取引先ごとに支払方法や支払条件を登録し、その値を発注書や支払の帳票に出力している場合、施行後の注文で手形払が選ばれない状態になっているかを点検します。
選択肢から手形を外す、手形が設定されている取引先を洗い出して条件を変える、といった作業です。
マスタの初期値に手形が残っていると、新しい取引先を登録したときに旧来の条件がそのまま引き継がれるおそれがあります。

電子記録債権や一括決済方式を支払方法として登録している取引先については、発注書に新たに定められた事項が出力されるかを確かめます³。
帳票に欄が足りなければ、発注書の備考に手入力で補う運用もできますが、担当者によって書き漏れが出やすくなります。
必要な事項を帳票の定型項目として持たせれば、取引先ごとに同じ情報が自動で載るので、備考への転記と、その転記漏れの確認が減ります。
どの事項を項目として持つかは、前の節で触れた公正取引委員会の留意事項と照らし合わせて決めます。

取引の記録（7条記録）についても同じで、電子記録債権や一括決済方式に関して追加された事項が、記録として残る作りになっているかを確かめます³。
記録をどの形式で、どれだけの期間残すかは、条文で確かめたうえでシステムの保存設定に反映させてください。

協議の申出と回答の記録

三つ目は、価格協議の申出と回答の記録です。
協議の求めは記録の残る方法で行い、保存しておくことが望ましいとされています²。
受注側から単価改定の申出がメールで届き、発注側の担当者が電話で回答し、決まった単価だけが単価マスタに登録される。
こうした流れでは、申出の内容と回答の理由がどこにも残りません。

受発注システムに取引先との連絡機能や添付ファイルの保存場所がある場合は、単価変更の履歴と、申出・回答の文書を、同じ取引先・同じ品目に結び付けて残す方法が考えられます。
単価が変わった時点から、その根拠となった協議の記録へたどれるようになれば、要請額を受け入れなかった場合にどんな理由を説明したのかも、後から確かめやすくなります。
システムに適した機能がなければ、共有フォルダや文書管理の仕組みで、取引先名と品目から探せる形にしておく方法もあります。
どの道具を使うかより、申出から決定までを一続きで追えることが大切です。

ここまでの確認点を、契約書の条項とシステムの項目の結び付きとして見ると、次のようになります。
条項を直しても、結び付いた項目や帳票が旧来のままなら、実際の注文には直した条件が届きません。

▼ 図の内容を文字で読む

• 支払条項
  • 支払方法マスタの選択肢と初期値
  • 発注書への追加事項の出力
  • 取引の記録への追加事項の保存
• 価格改定条項・協議の窓口
  • 単価変更の履歴
  • 申出と回答の文書の保存場所
• 振込手数料の負担
  • 単価マスタの変更履歴
• 発注内容の明示
  • 電話での注文直後の発注登録と発注書の送信
  • EDIの記号の内容と取引先が持つコード表

既存の基本契約をどう切り替え、どの順に運用を確認するか

発注日基準で考える

既存の基本契約を結び直すのか、覚書で変更するのか、雛形を差し替えて次の更新時に切り替えるのか。
どの形式を取るべきかは、ここで扱った公正取引委員会の資料からは導けません。
確かなのは、取適法の規定が令和8年1月1日以降に発注する取引に適用されるという点です³。

この点から考えると、基本契約の書面が旧法名のままであっても、施行後の注文ごとの条件が取適法に合っているかどうかが先に問われます。
逆に、基本契約を結び直しても、実際の注文で手形払が続いていたり、協議の記録がなかったりすれば、契約書の改訂だけでは足りません。
切替の形式は、取引先の数、契約の更新時期、変える条件の重さなどを踏まえ、法務担当者や顧問の専門家と決めるのが現実的です。
既存契約の効力や経過措置の扱いも、個別の契約に即して確かめてください。

確認の順序の提案

発注日を基準に考えると、施行後の注文への影響が大きいものから確かめる順序が組めます。
以下は、ここまでの内容をもとにした編集上の提案です。

1. 対象判定：取引先ごとに資本金、従業員数、委託内容から対象かどうかを判定し、従業員数は発注に近い時点の確認として日付とともに記録する
2. 支払方法の点検：手形払が設定されている取引先を洗い出して支払方法を切り替え、割引料を代金から差し引かない
3. 協議と記録の窓口：価格協議の申出先と、申出・回答の記録の保存場所を決め、受注側に伝える
4. 発注書の明示方法：電話での注文後の発注書の送信、EDIの記号の内容、電子記録債権・一括決済方式の追加事項の出力を確かめる
5. 契約書の文言整理：法律名、当事者の呼び方、引用条文、支払条項、価格改定条項を整える

契約書の文言整理を最後に置いているのは、文言の直しが不要という意味ではありません。
支払方法や協議の仕組みが決まらないうちに条文を書き換えると、実際の運用と合わない条項ができ、もう一度直すことになりやすいからです。
先に運用を決め、その結果を条文に写すほうが手戻りは少なくなります。

発注側と受注側では、この順序の使い方が少し変わります。
発注側は、自社の注文が新しい規定に合っているかを点検する立場です。
受注側は、届いた発注書に支払方法や必要な事項が書かれているか、価格協議の申出をどこへ出せばよいかを確かめる立場です。
受注側の担当者がこの順序を手元に置いておくと、発注元に問い合わせるべき点を整理しやすくなります。

▼ 図の内容を文字で読む

1. 対象判定
   • 資本金・従業員数・委託内容
   • 従業員数は日付とともに記録
2. 支払方法の点検
   • 手形払の取引先の洗い出し
   • 割引料を代金から差し引かない
3. 協議と記録の窓口
   • 申出先の決定
   • 申出と回答の保存場所
4. 発注書の明示方法
   • 電話での注文後の発注書の送信
   • EDIの記号の内容
   • 追加事項の出力
5. 契約書の文言整理
   • 決めた運用を条文に写す

改訂の方向が分かっても、自社のどの取引先・マスタ・帳票で支払方法や明示方法が扱われているかは、受発注の流れを実際にたどらないと見えにくいためです。

現在の受発注の流れをたどり、手形払の設定、発注書の出力、協議の記録がどこにあるかを整理し、手を付ける箇所を確かめられます。無料相談で要件を整理する

要点の整理

軸	基準
適用の起点	令和8年1月1日以降に発注する取引
対象判定	資本金に加えて従業員数を確認し、発注時点の人数として記録
支払方法	手形払は不可。電子記録債権・一括決済方式は追加事項を明示・記録
支払方法の切替	割引料を代金から差し引かない
価格協議	要請を受け入れない場合も理由を説明し、申出と回答を記録
振込手数料	負担の変更を理由に一方的に単価を下げない
発注の明示	電話のみの発注は不可。記号は書面または電磁的方法で明示していれば可

取引先ごとの支払条件や記録の残し方は自社の運用に左右され、記事の確認順だけでは自社に当てはめきれないためです。 発注・支払・価格協議の記録の流れを照らし合わせ、どの順で点検を進めるかを確かめられます。個別取引の法的な該当性は、専門家への確認とあわせて進めてください。

よくある質問

従業員数が基準付近の取引先とは、どう確認し記録しておけばよいですか。

委託事業者に確認の義務はありませんが、基準付近の取引先には確認しておくことが望ましいとされています²。
人数は、正社員・契約社員・パート・アルバイト等を含む賃金台帳の調製対象の労働者数で、グループ会社の従業員は含めません²。
判断は発注した時点で行うため、見積依頼書のチェック欄など記録に残る方法で確認し²、いつ時点の人数かも残しておくと後から根拠として使いやすくなります。

手形払をやめて現金払に切り替えるとき、単価はどう扱えばよいですか。

手形から現金払に変える際に割引料を代金から差し引くと、減額に当たり違反となります³。
また、自社の判断だけで代金を決めると、協議に応じない一方的な代金決定に当たるおそれがあります²。
切替を理由に単価を動かすのではなく、見直しが必要な事情があれば取引先と協議し、その経過を記録に残します。

EDIで記号（パターンコード）だけを送る発注は、明示義務を満たしますか。

記号による明示も、書面または電磁的方法で明示していれば可能とされています²。
記号が何を指すかが受注側に示されていることが前提になるため、コードを追加・変更したときに、取引先が持つコード表と現在の意味が食い違っていないかを確かめておきます。

電話やチャットで発注した場合は、後から何をすればよいですか。

電話で注文した場合は直ちに明示しなければならず、電話のみの発注は明示義務の違反になります²。
直ちには発注後すぐという意味です²。
チャットでのやり取りそのものがどう扱われるかは、ここで扱った資料では示されていないため、注文後すぐにシステムで発注を登録し、発注書を送る運用にしておくのが確実です。

価格改定の協議を求められたとき、要請額を受け入れられなければどう回答すればよいですか。

要請額を受け入れない場合も、理由を十分に説明する必要があります²。
協議は実質的に行われているかで判断され、自社が妥当と判断したコスト上昇分だけで代金を決めると、一方的な代金決定に当たるおそれがあります²。
回答は書面や電子メールなど記録の残る方法で行い、申出とあわせて保存しておくことが望ましいとされています²。

振込手数料を委託事業者負担に変えるとき、何に注意すればよいですか。

手数料相当額を一方的に単価から引き下げると、買いたたきや、協議に応じない一方的な代金決定の禁止に該当するおそれがあります³。
単価を据え置くのか、協議して見直すのかを取引先とのやり取りで決め、その記録を残しておきます。

1. 1　出典：公正取引委員会「中小受託取引適正化法（取適法）関係」（2026年）
2. 2　出典：公正取引委員会「よくある質問コーナー（取適法）」（2026年）
3. 3　出典：公正取引委員会「取適法施行に当たり事業者の皆様に御留意いただきたい事項」（2026年）