注文書は発注側が必ず出すべき？取適法の対象判断と、書面・メール発注の使い分け

◆監修・編集責任者　小園 将隆　2026年11月14日

B2B EC-COLUMN

電話・メールだけの発注で、何が食い違い、何が確認できなくなるか

電話で頼んだ数量と届いた数量が違う。
メールで伝えたはずの納期が、取引先の記録と合わない。
こうした食い違いが起きたときや、取引先から注文書を求められたとき、発注側は何をどこまで書いて出せばよいのか迷います。
分かれ目は、その発注が取適法（旧下請法）の対象取引かどうかです。
対象なら、電話だけの発注は明示義務違反とされるため、発注後すぐに書面か電磁的方法で内容を示します。
対象外でも、同じ項目を記録に残せば食い違いは確かめやすくなります。
また、電子データでやり取りした注文書には、取適法とは別に保存の義務があります。

電話のみの発注が問題になる場合

たとえば、発注担当者が仕入先に電話をかけ、品番と数量、納期を口頭で伝えたとします。
受けた側は通話中のメモをもとに受注を入力し、発注側の手元には担当者の走り書きだけが残ります。
この時点では誰も困っていません。
しかし、伝えた内容と相手が入力した内容を照らし合わせる材料は、どちらの会社にもありません。

この形が法律上の問題になるのは、その発注が取適法の対象取引である場合です。
取適法は、旧下請法を改めた改正法の通称です³。
公正取引委員会のQ&Aでは、電話で注文した場合でも、連絡の後に直ちに「4条明示」をしなければならないとされています²。
電話だけで発注を済ませることは、明示義務違反になります²。
4条明示とは、発注の内容を書面または電磁的方法で受注側に示すことです。
旧下請法で「3条書面」と呼ばれていたものに当たります。

読み違えやすいのは、電話をかけること自体が禁じられているわけではない点です。
急ぎの発注を電話で伝え、その直後に同じ内容を書面やメールで送るなら、Q&Aの考え方に沿います。
問題になるのは、電話で伝えたまま、後から明示しない運用です。

一方、取適法の対象にならない取引では、電話だけの発注がこの義務の違反になることはありません。
ただ、違反にならないことと、困らないことは別の話です。

納期・数量・単価を後から示す記録

食い違いに気付くのは、納品や請求の段階になってからです。
届いた数量が、頼んだつもりの数と違う。
請求書の単価が前回と違う。
納期を「来週中」と伝えたつもりが、相手は「来週末」と受け取っていた。
こうした場面で発注側が自社の言い分を示そうとしても、根拠が担当者の記憶とメモしかなければ、相手の受注記録と並べて比べることができません。

メールで発注していれば記録は残りますが、それだけで足りるとは限りません。
「いつもの品を前回と同じ数で」「準備でき次第」といった書き方では、後から読んでも数量や期日が一つに決まりません。
途中で数量の変更を返信で伝え、さらに別のスレッドで納期を調整したとします。
そうなると、どのメールが最終的な発注内容なのかを特定するのに手間がかかります。

記録がないと確認できなくなることを、発注後の作業の順に見ていきます。
検収では、納品書の数量を何と照らして受け入れるかが決まりません。
請求書の確認では、単価と金額が合意どおりかを確かめる元がありません。
社内では、誰がいつ、どの内容で発注を承認したのかを後から示せません。

つまり、問われているのは「注文書」という名前の紙を出すかどうかではありません。
納期・数量・単価が一つの記録にまとまり、発注側と受注側が同じ内容を見られる状態になっているかどうかです。
そのうえで、法律がその記録の出し方まで求めるかどうかは、取引が取適法の対象かで変わります。

注文書は法律で必須か：取適法の対象かどうかで分かれる

旧下請法から取適法へ（令和8年1月1日施行）

下請法を改正した法律は、2025年（令和7年）5月に成立・公布され、2026年（令和8年）1月1日に施行されました³。
通称は取適法です³。
「中小受託取引適正化法」という呼び方のとおり、仕事を委託する事業者と、それを受ける中小の事業者との取引を対象にした法律です。
発注内容の明示は、公正取引委員会のQ&Aでも「4条明示」として説明されています²。

社内の発注規程や注文書のひな形が「下請法の3条書面」を前提に作られている場合、名前を書き換えるだけでは足りません。
法律の内容も改正されているためです。
ひな形の項目や運用の決まりが改正後の取適法に合っているかを、公正取引委員会の取適法の資料と照らして見直す必要があります。
旧制度のときに整えた仕組みのうち、そのまま使える部分と改める部分を分けて確かめるのが近道です。

対象になる取引の見分け方

取適法の対象になるかどうかは、取引の内容と、発注する側・受ける側それぞれの事業者の規模の組み合わせで決まります。
規模の具体的な基準の数値や取引の類型の区分は、公正取引委員会と中小企業庁の取適法の資料で、改正後の内容を確かめます。
旧下請法の基準を覚えている担当者ほど、改正前の数字で判断してしまわないよう注意が要ります。

見分けるときは、取引先ごとではなく、取引の中身ごとに考えます。
同じ仕入先でも、市販の部材をカタログから買う注文と、自社の図面どおりに加工を頼む注文が混在していることがあるからです。
どちらが対象の類型に当たるかは、中身によって判断が変わり得ます。
取引先単位で「対象」「対象外」と一括で印を付けると、判断を誤る原因になります。

作業としては、次の順で整理すると迷いが減ります。
①取引先ごとの発注を、何を頼んでいるか（品物の購入か、製造・加工や業務の委託か）で分ける。
②委託に当たり得る取引について、自社と取引先の規模を取引先情報から確かめる。
③取引の種類ごとに「対象」「対象外」「判断保留」を記録し、判断保留のものは公正取引委員会の資料に沿って確かめる。

取適法の対象外と判断できても、それは取適法の明示義務がかからないという意味です。
業種ごとの法令まで確かめたことにはなりません。
また、注文書を出さなかったときに契約そのものがどう扱われるかといった民事上の問題も、この明示義務とは別の話です。
対象かどうかで変わるのは、発注内容の明示の義務です。
後で見る保存の義務は、取適法の対象かどうかと関係なく生じます。

対象取引で、発注のたびに明示する内容と出すタイミング

直ちに明示するとは

取適法の対象取引では、発注するたびに、その内容を直ちに明示するのが原則です。
ここで引っかかりやすいのが、契約書を交わす予定がある取引です。
公正取引委員会のQ&Aでは、契約の締結までに日数がかかる場合、契約書を交付するだけでは直ちに明示したとはいえないとされています²。

たとえば、先に電話やメールで製作を頼み、正式な契約書は法務の確認が終わってから取り交わす、という順番で動いている会社があるとします。
この場合、頼んだ日から契約書を渡す日までは、発注内容が明示されていない期間になります。
契約書の準備を待たずに、発注した時点で注文書や電磁的方法による明示を出し、契約書は後から交わす。
このように順番を組み替える必要があります。

契約書・単価表で足りる場合と足りない場合

反対に、すでに交わした契約書で足りる場合もあります。
Q&Aでは、契約書が明示すべき事項をすべて含み、その内容に変更がなければ、改めて交付する必要はないとされています²。
同じ品を同じ条件で繰り返し納めてもらう取引で、契約書の内容がそのまま当てはまるなら、発注のたびに同じ書面を出し直さなくてよいという整理です。

ただし、Q&Aは運送の例で、個別の運送ごとに内容が異なる場合は契約書だけでは足りないとしています²。
契約書に書けるのは、取引全体に共通する条件までです。
今回の運送の行き先や日時のように一回ごとに決まる内容は、その都度示さないと相手に伝わりません。
運送以外の取引で同じ考え方がどこまで当てはまるかは、個別に確かめる必要があります。
それでも、数量や納期が毎回変わる発注を契約書だけで済ませてよいかは、少なくとも慎重に見るべき点です。

単価表を使う場合にも決まりがあります。
単価を契約書とは別の単価表で示すときは、契約書の中で、単価はその単価表によることを示しておきます²。
実務で気を付けたいのは、単価表を改定したときです。
どの発注に旧単価表が使われ、どの発注から新単価表に切り替わったのかが分かるよう、単価表に版や適用開始日を記しておくと、後の照合で迷いません。

明示すべき事項の一覧は、注文書のひな形を作る前に、取適法の条文と公正取引委員会の資料で確かめておきます。
ひな形に項目が欠けていると、出すタイミングが正しくても、明示としては不足になるためです。

未定事項の書き方（算定方法・仮単価・予定期日）

発注の時点で、代金や期日がまだ決まっていないこともあります。
その場合も、空欄のまま出すのではありません。
決まっている範囲での示し方が、Q&Aで整理されています²。

代金の額が決まっていなくても、算定の方法を示せるなら、発注の時点でその方法を示します²。
たとえば、使った材料の重さに取り決めた単価を掛ける、といった計算の仕方が決まっていれば、金額の代わりにその計算式を書きます。
計算式があれば、検収した数量や重さから請求額を発注側でも計算でき、届いた請求書と突き合わせられます。

単価がまだ交渉中のときは、仮の単価で発注することもできます。
その単価が正式なものではないことを示せば認められています²。
注文書の単価欄には「仮単価」と明記します。
正式な単価が決まったら、その単価を相手に示し直し、自社の記録も更新しておくと後の照合で困りません。
仮単価のまま記録を直し忘れると、請求書との差額の原因が分からなくなります。

納期などの期日がまだ確定しないときは、予定の期日を具体的な日付で示します²。
「来月中旬」や「準備ができ次第」では足りません。
予定であっても日付があれば、納品が遅れたのか予定どおりなのかを、双方が同じ基準で判断できます。

メール・EDIで出してよいか：電磁的方法の条件と、書面の使い分け

旧制度の承諾と記録の条件

注文書を紙で渡す代わりに、メールやEDIで発注内容を送ることは、旧下請法の時代から電磁的方法として認められてきました。
EDIは、企業間で受発注のデータを決まった形式でやり取りする仕組みです。
公正取引委員会が旧下請法向けに出していた留意事項では、メールやEDIなどで提供する方法が挙げられています⁴。

そのうえで、旧制度には二つの条件がありました。
一つは、電磁的方法で提供することについて、事前に受注側の承諾を得ることです⁴。
もう一つは、送った内容が受注側のファイルに記録されることです⁴。
二つ目の条件からは、発注側のシステム画面に表示されるだけで受注側の手元に記録が残らない形では足りない、という考え方が読み取れます。

この留意事項は、改正前の下請法を前提にしたものです。
取適法のもとで承諾の扱いや記録の条件がどうなっているかは、旧制度の留意事項からは判断できません。
メールやEDIで発注している取引が取適法の対象に当たるなら、公正取引委員会の取適法の資料で改正後の扱いを確かめます。
旧制度で取っていた承諾の記録があれば、すぐに捨てずに残しておくのが無難です。

記号による明示

EDIでは、品目や納入場所、支払条件などを、文字で書く代わりにコードで送ることがあります。
Q&Aでは、こうした記号（パターンコード）による明示も、その記号の意味を事前に書面または電磁的方法で示しておけば可能とされています²。

見落としやすいのは、コードの意味を示した資料を最初に一度渡したきりにしてしまうことです。
たとえば、支払条件のコードを新しく追加したのに、その意味を取引先へ伝えていなかったとします。
受注側から見ると、そのコードは何も明示していないのと同じです。
コード表を改定するたびに取引先へ示し、いつ、どの版を示したかを記録しておけば、EDIで送った発注が明示として成り立っていることを後からも説明できます。

書面とメール・EDIの使い分け

取適法の対象取引では、書面で出しても電磁的方法で出しても、示す内容と、発注のたびに直ちに出すという時期は変わりません。
形式の選び方で変わるのは、受注側がどう受け取り、どう記録を残すかです。

取引先がEDIや受注システムを持っていて、発注データをそのまま受注処理に流せるなら、電磁的方法の方が双方の転記が減ります。
一方、取引先がメールの添付ファイルで受け取り、印刷して社内で回すような運用なら、レイアウトの崩れないPDFの注文書を送る方が、何を送ったかを双方で確かめやすくなります。
相手が紙での受け取りを求めるなら、書面で出す選択も残ります。
どの形を選んでも、送った内容が自社にも同じ形で残ることと、変更したときに変更後の内容を同じ経路で送ることは共通の前提です。

対象外の取引で、注文書を出す場面とメール・システム発注で足りる場面

法律の義務がない取引で注文書を出すかの目安

取適法の対象外の取引では、注文書を出すかどうかは、法律の義務ではなく自社の運用で決めることになります。
ここで挙げるのは、確認できた制度の考え方を手がかりにした、判断の目安です。
業界の慣行や、方法ごとの効果を測った結果ではありません。

目安にしたいのは次の三つです。
①発注の内容が毎回変わるか。
②単価表や基本契約で、毎回同じになる条件を固定できるか。
③取引先から注文書の発行を求められているか。

一つ目は、取適法のQ&Aが、契約書で足りるかどうかを分けた考え方と同じ方向を向いています。
契約書が内容を網羅していて変更がなければ改めての交付は不要で、個別に内容が変わる取引では契約書だけでは足りない、という整理でした²。
対象外の取引に取適法の義務がかかるわけではありません。
それでも、毎回変わる内容は毎回書かないと伝わらない、という理屈は義務の有無に関係なく当てはまります。
仕様や数量、納期が発注ごとに違うなら、その回の内容をまとめた注文書を出す理由があります。

二つ目は、毎回書く量を減らす工夫です。
単価や支払条件を単価表や基本契約で固定しておけば、個々の発注で示すのは、品番・数量・納期と、どの単価表によるかで済みます。
書く項目が少なければ、メールや発注システムの入力でも漏れが出にくくなります。

三つ目は、取引先側の事情です。
取引先が社内の承認や受注処理のために注文書を必要としているのに出さなければ、相手は電話やメールの内容から自分で受注記録を作ることになります。
発注側の記録と受注側の記録が別々の手で作られると、食い違ったときに、どちらが正しいかを決める元がなくなります。
求められたら出すことは、相手への配慮であると同時に、自社にとっても照合の元を一つにする手段です。

メールや発注システムで足りる場合の条件

注文書という書式を使わず、メールや発注システムで済ませてよいかは、形式ではなく中身で判断できます。
一件のメールや一件の発注データを見れば、品番・数量・納期・単価（または参照する単価表）が分かること。
変更したときは、変更後の内容が同じ経路で送られ、どれが最新かが分かること。
送った内容が、自社にも取引先にも残ること。
この三点がそろっていれば、紙の注文書を別に作らなくても、食い違いを確かめる元になります。

メールで運用するなら、本文に自由に書くのではなく、件名に発注番号を入れ、本文の項目の並びを毎回同じにしておくと、後から探すときにも照合するときにも迷いません。
逆に、金額が大きい発注や、図面・仕様書を伴う一回限りの発注のように、食い違ったときの影響が大きいものもあります。
こうした発注は、項目をそろえた注文書の形で出しておく方が、社内承認の記録としても扱いやすくなります。

どちらの形で出した場合も、電子データで送ったものには、保存の義務が別に生じます。

出した後の保存：電子データの保存義務と、7年の保存期間

電子取引データの保存

注文書をメールに添付して送った場合や、発注データをEDIや発注システムで送った場合のように、注文書を電子データでやり取りすると、電子帳簿保存法でいう電子取引になります。
国税庁の説明では、電子取引を行った場合は、その取引情報に係る電磁的記録を保存しなければなりません⁵。
注文書は、電子取引の対象となる書類に含まれています⁵。
この保存の義務は、取適法の対象かどうかとは関係なく生じます。

発注側で気を付けたいのは、注文書のPDFが担当者個人のメールボックスにしか残っていない状態です。
担当者が異動したり、容量を理由に古いメールを消したりすると、会社として保存しているはずの記録がなくなります。
送信した注文書を、送った時点で共有の保存場所や発注システムに残す流れにしておけば、担当者の手作業に頼らずに済みます。

どのような形式で、どのように検索できるように保存しなければならないかといった保存の要件は、国税庁の電子帳簿保存法の案内で確かめます。
保存の方法を決める前に要件を確かめておかないと、後から保存の仕方を作り直すことになりかねません。

法人税法上の7年と10年

保存する期間は、法人税法上の帳簿書類の扱いに従います。
取引に関して作成・受領した注文書を含む帳簿書類は、その事業年度の確定申告書の提出期限の翌日から7年間保存します¹。
青色申告で欠損金が生じた事業年度などは、10年間になります¹。
この10年は平成30年4月1日以後に開始した事業年度の扱いで、それより前に開始した事業年度は9年間です¹。

起算点は、注文書を出した日ではありません。
その注文書が属する事業年度の確定申告書の提出期限の翌日から数えるため、期首に出した注文書も期末に出した注文書も、同じ日から7年を数えます。
発注日ごとに管理していると、どれをいつまで残すかを一件ずつ計算することになります。
事業年度ごとにまとめておけば、期間の管理が単純になります。

ここでいう7年と10年は、法人税法上の期間です。
取適法の対象取引について取適法の側で記録の扱いがどう定められているかは、法人税法の期間から推し量らず、公正取引委員会の資料で確かめます。
両方の扱いが分かったら、長い方に合わせて保存のルールを決めておくと、一方を見落とすことを避けられます。

発注から検収・請求書の突き合わせまでの流れ

注文書の項目を検収と請求の照合軸にそろえる

注文書を出す目的が食い違いを防ぐことなら、出して終わりにはできません。
検収と請求書の確認まで、同じ項目で追える流れにしておくことに意味があります。
ここで示すのは、制度の資料にある手順ではなく、これまでの説明を踏まえた運用の組み立て方の提案です。

流れを発注側の作業で追うと、次のようになります。
①担当者が注文書を作り、社内の承認を受ける。
②承認された内容を、書面またはメール・EDIなどで取引先へ送り、自社にも同じものを残す。
③納品されたら、納品書の品番・数量・納入日を注文書と照らして検収する。
④請求書が届いたら、注文書の単価（または参照した単価表）と検収した数量から金額を確かめる。
⑤差があれば原因を調べ、必要なら単価表や注文書のひな形を直す。

この流れで照合が楽になるかどうかは、注文書の項目の作り方で決まります。
注文書に発注番号を振り、その番号を納品書や請求書に記載してもらうよう取引先と取り決めておいたとします。
そうすれば、検収や請求の確認のたびに、どの発注に対応する書類かを日付や品名から推測して探す手間がなくなります。
単価を単価表で示している場合は、注文書に単価表の版を書いておくと、請求書の単価がどの版に基づくものかをすぐ確かめられます。

照合で見つかった差を次の発注へ戻す

請求書の金額が、注文書から計算した金額と合わないとします。
差があるという事実だけでは、原因は決まりません。
たとえば、仮単価で発注したまま正式単価を記録に反映していなかった。
単価表の改定日をまたいで発注と納品が行われた。
分割して納品された分を数え漏らした。
こうした可能性が考えられます。
どれに当たるかは差額の大きさから推し量らず、注文書・納品書・請求書の明細を一行ずつ並べて確かめます。

原因が分かったら、その請求を直して終わりにせず、同じ差が次の発注で起きないように前の工程へ戻します。
仮単価の反映漏れなら、正式単価が決まった時点で注文書の記録を更新する手順を加えます。
単価表の改定をまたぐ差なら、注文書に適用する単価表の版を書く欄を設けます。
照合で見つかったことを注文書のひな形や単価表へ戻すと、発注・検収・請求の確認が一つの輪としてつながります。
この輪が回っていても、食い違いがなくなると保証されるわけではありません。
ただ、食い違ったときにどこを見ればよいかが決まっている状態は作れます。

▼ 図の内容を文字で読む

1. 注文書を作成し社内承認を受ける
   • 発注番号・品番・数量・納期・単価または単価表の版
2. 取引先へ送付し自社にも同じ記録を残す
3. 納品書と注文書を照らして検収する
   • 品番・数量・納入日
4. 請求書を注文書の単価と検収数量で確かめる
5. 差の原因を明細で確かめ書式や単価表を直す
   • 仮単価の反映漏れ
   • 単価表の改定のまたぎ
   • 分割納品の数え漏れ

取適法の対象かどうかは取引先ごとではなく取引の中身ごとに分かれます。電話・メール・システムと発注の経路が混在していると、社内だけで全体を見渡すには手間がかかります。

受発注の流れを整理する相談では、どの取引先のどの発注経路で、納期・数量・単価が一つの記録にまとまっていないかを一緒に洗い出せます。対象かどうかの最終判断は、公正取引委員会の資料に沿って行う前提です。無料相談で要件を整理する

要点の整理

軸	基準
注文書が法律で必須か	取適法の対象取引かどうか。対象なら発注のたび直ちに書面か電磁的方法で明示
電話での発注	対象取引では電話の後に直ちに明示。電話だけでは明示義務違反
契約書・単価表	明示事項を網羅し変更がなければ再交付不要。契約締結に日数がかかる場合や個別内容が毎回違う場合は不足
未定事項	算定方法、正式でないと明記した仮単価、具体的な日付の予定期日
メール・EDI	旧下請法では事前承諾と相手ファイルへの記録が条件。取適法での扱いは公取委の資料で確認。コードは意味を事前に示す
保存	電子データの注文書は電子取引として保存。法人税法上は原則7年、欠損金が生じた年度などは10年

注文書の項目と、検収・請求書の照合を同じ軸でつなぐには、自社の発注書式と取引先から届く書類の流れを並べて見る必要があります。 相談では、いまの注文書や発注メールの項目が検収と請求の照合に使える形になっているか、照合のどこで転記や書類の探し直しが起きているかを確かめられます。

よくある質問

取適法の対象かどうかは、何を見て判断するのですか。

取引の内容と、発注する側・受ける側の事業者の規模の組み合わせで決まります。
まず、その発注が品物の購入なのか、製造・加工や業務の委託なのかを取引ごとに分けます。
そのうえで、委託に当たり得るものについて、自社と取引先の規模を確かめます。
基準の数値と類型の区分は、改正後の内容を公正取引委員会と中小企業庁の取適法の資料で確かめてください。
同じ取引先でも取引の中身によって判断が変わり得るため、取引先単位で一括に決めないことが大切です。

発注済みの内容を後から変更するときは、どう明示し直せばよいですか。

取適法のQ&Aでは、契約書が明示事項を網羅していて内容に変更がなければ、改めての交付は不要とされています²。
裏を返せば、数量や納期、単価などが変わったときは、変わった内容を取引先へ示し直すことを前提に考えておくのが安全です。
変更時の具体的な扱いは、公正取引委員会の資料で確かめます。
運用上は、変更後の注文書に元の発注番号と変更した項目が分かるようにして、最初の発注と同じ経路で送ると、どれが最新かを双方で取り違えにくくなります。

メールで発注した場合、保存はどうすればよいですか。

注文書を電子データでやり取りした場合は電子取引に当たり、その取引情報の電磁的記録を保存する必要があります⁵。
期間は法人税法上、確定申告書の提出期限の翌日から原則7年です¹。
保存の形式や検索できるようにする要件は、国税庁の電子帳簿保存法の案内で確かめます。
担当者個人のメールボックスに残すだけにせず、会社として保存する場所へ移す流れを作っておきます。

年間の基本契約があれば、個別の注文書は不要ですか。

取適法の対象取引では、契約書が明示すべき事項をすべて含み、内容に変更がなければ、改めての交付は不要とされています²。
ただし、契約の締結までに日数がかかる場合は、契約書の交付だけでは直ちに明示したとはいえません²。
また、運送のように個別の内容が毎回異なる取引では、契約書だけでは足りないとされています²。
基本契約が共通条件だけを定め、数量や納期を発注ごとに決めているなら、その部分を契約書だけで済ませられるかは慎重に見る必要があります。

単価がまだ決まっていないときは、注文書にどう書けばよいですか。

取適法のQ&Aでは、代金の額が決まっていなくても、算定方法を示せるなら発注時に示すとされています²。
仮単価で発注する場合は、正式な単価でないことを示せばよいとされています²。
注文書の単価欄には、計算式か「仮単価」と分かる表記を書きます。
正式な単価が決まったら取引先へ示し直し、自社の記録も更新しておくと、後の請求書との照合で差の原因を追いやすくなります。
対象外の取引でも、同じ書き方をしておけば食い違いを防ぐ手がかりになります。

1. 1　出典：国税庁「タックスアンサー No.5930 帳簿書類等の保存期間」（現行制度）
2. 2　出典：公正取引委員会「取適法 よくある質問コーナー」（2026年）
3. 3　出典：公正取引委員会「中小受託取引適正化法（取適法）」（2026年）
4. 4　出典：公正取引委員会「下請取引における電磁的記録の提供に関する留意事項」（2023年改正版）
5. 5　出典：国税庁「電子帳簿保存法の概要」（2026年）