BtoB EC 販売店の価格統制｜独禁法の線引き

◆監修・編集責任者　小園 将隆　2026年8月20日

B2B EC-COLUMN

BtoB ECの「販売店の価格統制」とは何か — 仕切価格と再販価格の二層

BtoB ECにおける販売店の価格統制とは、自社が販売店へ卸す価格（仕切価格）を取引先別に管理・適用する仕組みを指します。あわせて、販売店がその商品を再販するときの売値への関与も含む言葉です。

前者は自社の販売条件であるため自由に設計できます。一方、後者は独占禁止法第2条第9項第4号が定める「再販売価格の拘束」に当たり得るため、正当な理由がない限り原則として認められていません^*3。「価格を統制したい」という要望は、実務ではこの二層のどちらを指しているのかを最初に切り分ける必要があります。

統制には二層ある — 自社が卸す価格と、販売店が再販する価格

取引先別の仕切価格マスタを持ち、得意先ごとに異なる卸値を適用すること自体は、自社の販売条件の設計にすぎません。数量・与信条件・物流負担に応じて価格を変える運用は、BtoB ECの取引先別価格マスタとして一般的な設計です。問題になるのは、その先にある販売店の売値を自社が定め、それを維持させようとする行為です^*3。

前者は自由、後者は原則不可 — 独占禁止法が線を引く場所

独占禁止法第2条第9項第4号は、正当な理由がないのに相手方の販売価格を定めて維持させることを不公正な取引方法の一類型として位置づけています^*3。流通・取引慣行に関する独占禁止法上の指針は、この再販売価格維持行為を「原則として不公正な取引方法として違法」とする考え方を示しています^*1。一律に禁止と言い切れるわけではなく、後述する例外の考え方が存在する点に注意が必要です。

できる／できないの早見表

実務でよく問われる4つの行為について、独占禁止法上の扱いを一覧にしました。個別の事案では実態次第で結論が変わるため、あくまで一般的な整理として参照してください。

独占禁止法上の線引き — 再販売価格の拘束が原則違法とされる理由

販売店の再販価格を拘束すると、なぜ問題になるのでしょうか。答えは価格競争の消滅にあります。販売店同士の値引き競争が封じられ、最終的にエンドユーザーが支払う価格が高止まりする点が、独占禁止法が規制する理由です^*1。

第2条第9項第4号イ・ロの条文と「正当な理由がないのに」の意味

条文はイとロの2つに分かれています。イは「相手方に対しその販売する当該商品の販売価格を定めてこれを維持させることその他相手方の当該商品の販売価格の自由な決定を拘束すること」です^*3。ロは「相手方の販売する当該商品を購入する事業者の当該商品の販売価格を定めて相手方をして当該事業者にこれを維持させることその他相手方をして当該事業者の当該商品の販売価格の自由な決定を拘束させること」です^*3。

イは直接の取引相手の売値、ロはその先の事業者の売値を対象としており、間に卸を挟んでも規制が及ぶ設計になっています。「正当な理由がないのに」という文言があるため、例外の余地自体は条文上も存在します。

一般指定第11項（排他条件付取引）・第12項（拘束条件付取引）との関係

不公正な取引方法の告示（昭和57年6月18日公正取引委員会告示第15号）第11項は、相手方が競争者と取引しないことを条件とする排他条件付取引を定めています^*4。第12項の拘束条件付取引は、第2条第9項第4号や第11項に該当しない場合でも、相手方の事業活動を不当に拘束する条件を包括的に捉える一般指定です^*4。価格以外の取引条件で実質的に価格を拘束するような設計も、この一般指定でカバーされ得ます。

令和7年度の処理状況が示す実際の運用

公正取引委員会が令和8年6月8日に公表した令和7年度の処理状況によると、同年度の排除措置命令は11件・延べ26名、確約計画の認定は4件でした^*8。このうち再販売価格の拘束に関するものは1件にとどまっており^*8、件数自体は多くありません。ただし件数の多寡にかかわらず、該当すれば行政処分の対象になり得るという構造は変わりません。

【2026年7月改正】流通・取引慣行ガイドラインが明確化した例外

公正取引委員会は令和8年7月8日、流通・取引慣行に関する独占禁止法上の指針を改正しました^*1*2。改正の趣旨は、再販売価格維持行為の例外に該当する場合とその具体例を追加することにあり、意見公募には19件の意見が寄せられました^*2。

令和8年7月8日改正の趣旨 — 例外の考え方と具体例の追加

この改正は、これまで抽象的だった例外の判断枠組みに、実務で使える具体例を加えるものです^*2。なお、改正内容を示す別紙資料は機械的なテキスト抽出ができない形式で公表されています。本記事では報道発表本文^*2と後述する相談事例^*5に紐づく範囲で内容を扱います。

鍵となる考え方「実質的にみて自社が直接販売していると認められる場合」

例外の判断で繰り返し使われる考え方が「実質的にみて自社が直接販売していると認められる場合」です^*6*7。取引先事業者が名目上は独立した販売店であっても、在庫リスクや代金回収責任を実質的に負っていなければ、自社が直接販売しているのと同じだと評価されます。この場合、相手方への価格指示は、通常、違法とはならないとされています^*6。

令和6年度相談事例が示す5つの要件

公正取引委員会の相談事例集 令和6年度 事例1は、家電メーカーによる取引先事業者に対する一般消費者への販売価格の指示を扱っています。この事例は、実質的直販性を認める判断で次の5つの要件を示しています^*5。

ただし、この事例で価格を指示される相手方は小売業者・卸売業者であり、その先の販売先が一般消費者である流通形態を前提にしています^*5。販売先が事業者となるBtoB取引にそのまま当てはめるのではなく、判断の枠組みとして参考にする位置づけで捉える必要があります。

BtoB特有の3類型で見る可否の分かれ目

「代理店」「販売店」「特約店」という呼称の違いでは、価格拘束の可否は決まりません。在庫リスク・返品条件・代金回収責任という実態要件で、扱いが分かれます^*6*7。

代理店経由でエンドユーザーへ納入する — 自社が顧客と価格を取り決めている場合

公正取引委員会の相談事例集 平成21年度 事例2は、産業用部品メーカーが代理店に対して行う価格指示を扱っています。あらかじめユーザーと取り決めた価格での納入を、代理店に指示する取組です^*7。

代理店が物流・代金回収・在庫保管を担うものの、在庫保管の危険負担は極めて低いとされました。この点から実質的にメーカーがユーザーへ直接販売していると認められ、再販売価格の拘束には該当しないとされました^*7。

卸売業者が物流と代金回収のみを担う — メーカーが顧客と直接交渉する場合

相談事例集 令和4年度 事例3では、メーカーが病院等のエンドユーザーと直接価格交渉する仕組みが扱われました。ディーラー（卸売業者）は物流及び代金回収のみの責任を負う立場です^*6。メーカーが実質的に販売していると認められる場合、メーカーが価格を指示しても、通常、違法とはならないと判断されています^*6。

販売店が在庫リスクを負って再販する — 最も慎重な検討を要する類型

これに対し、販売店が自ら在庫を仕入れて在庫リスクを負い、独立採算で再販している場合は、実質的直販性の要件を満たしにくくなります。この類型で売値を指定・維持させようとすると、原則として不公正な取引方法に該当し得るため、価格指示ではなく仕切価格側での設計に置き換える検討が必要です。

3類型のどれに当たるかを自社のチャネルで判定できたら、次は価格差の根拠を自社の条件で確認する工程に移ります。無料相談で要件を整理することで、法務レビュー前の論点を先に洗い出せます。

BtoB ECで実装できる価格統制の設計 — 4つの層

統制できるのは仕切価格の側です。ではこれを実際のBtoB ECへどう落とし込むか。ここでは設計の考え方を4つの層に分けて示します。実装手順の詳細は各機能の専門記事に委ねました。

取引先別の仕切価格マスタ — ログイン単位で価格を出し分ける

取引先ごとに異なる仕切価格を適用する仕組みは、電話・FAX・Excelでの手作業管理から移行する際の中心的な要件です。EC側では、ログインした取引先アカウントに応じて商品ページや見積の単価を自動的に切り替える設計が求められます。

数量割引・階段価格の適用ルール — 価格差の根拠を仕組みに埋める

数量に応じて単価が変わる階段価格は、取引数量という業務上の合理性を価格差の根拠にできます。この根拠をマスタと連動させておくと、後述する差別対価の論点にも備えられます。

参考価格・希望小売価格は「提示」に留める — 画面と帳票の表記設計

希望小売価格や参考価格を画面や帳票に表示すること自体は、販売店が自主的に売値を決められる前提を崩さない限り、拘束には当たらないと考えられます^*1。表記上は「参考価格」であることを明確にし、販売店の価格入力欄を別途設けるなど、自主決定の余地を残す画面設計が重要になります。

値引き権限と承認フロー — 自社側の裁量を統制する

ここまでの3層は販売店側への関与ですが、もう1つ統制すべき対象があります。それは自社側の営業担当者が個別に与える値引きです。値引き権限を役職・金額帯ごとに設定し、承認フローを通す仕組みにしておくと、仕切価格の運用に一貫性を持たせやすくなります。

この値引き運用を内製で設計するには、価格マスタの構造・承認フローの業務要件・帳票表記の3領域を横断した知識が必要です。BtoB ECの構築実績がある専門パートナーであれば、独占禁止法上の線引きを踏まえた要件定義の段階から相談できます。内製で進める場合は、法務担当と設計担当が要件をすり合わせる工程を別途確保する必要があります。

取引先別価格が触れる別の論点 — 差別対価

取引先別の仕切価格は自由に設計できると述べましたが、無条件ではありません。価格差が別の事業者を市場から締め出す方向に働く場合、差別対価という別の論点に触れます^*3。

第2条第9項第2号が求める「他の事業者の事業活動を困難にさせるおそれ」

独占禁止法第2条第9項第2号は、差別対価を次のように定めています^*3。「不当に、地域又は相手方により差別的な対価をもつて、商品又は役務を継続して供給することであつて、他の事業者の事業活動を困難にさせるおそれがあるもの」^*3。

「不当に」「継続して供給」「困難にさせるおそれ」という要件がそろって初めて問題になる点に注意してください。取引先別価格そのものが直ちに問題になるわけではありません。

価格差に業務上の合理性を紐づける — 取引数量・与信条件・物流負担

差別対価の懸念を避ける実務上の対応は、価格差に合理的な説明を用意しておくことです。取引数量、与信条件、物流負担の違いなど、客観的に説明できる要因に価格差を紐づけておけば、単なる恣意的な差別ではないと示せます。

マスタに理由コードを持たせ、価格差を説明できる状態にする

実務での具体策として、価格マスタに「数量割引」「与信優遇」「物流費差」といった理由コードを持たせる方法があります。理由コードがあれば、価格差の根拠を後から説明できない状態を避けられ、法務レビューへの回答も準備しやすくなります。

導入前に決めておく実務チェックリスト

要件定義に入る前に、次の3点を社内で確定させておくと、後工程での手戻りを防げます。

取引基本契約・販売店契約との整合を取る

既存の販売店契約に、価格に関する条項がどう書かれているかを確認します。契約文言と新しいEC上の価格運用が矛盾していないかを、法務担当と一緒に洗い出す工程が欠かせません。

EC画面・見積書・納品書に出る価格表記を統一する

参考価格の表示、取引先別の仕切価格、値引き後の価格が、画面・見積書・納品書のそれぞれで矛盾なく表示されるかを確認します。表記がばらつくと、販売店側に「価格を指定された」という誤解を与えかねません。

法務レビューと公正取引委員会の相談窓口を使う

公正取引委員会は独占禁止法に関する相談事例集を公表しており、年度別・行為類型別に過去の相談と回答を検索できます^*9。個別の取組が独占禁止法上どう扱われるか判断に迷う場合は、法務部門への確認に加えて、類似の相談事例を先に確認しておくと論点を絞り込めます。

まとめ — 統制できるのは仕切価格の側

本稿ではBtoB ECにおける「販売店の価格統制」を、仕切価格と再販価格の二層に分けて整理しました。要点を3つに集約すると、第一に、自社が卸す仕切価格は取引先別に自由に設計できます。第二に、販売店の再販価格を拘束することは、独占禁止法第2条第9項第4号により原則として認められていません^*3。実質的直販性が認められる場合などの例外に該当するかどうかが分かれ目になります^*6。第三に、自社のチャネル形態がどの類型に近いかは、呼称ではなく在庫リスク・返品条件・代金回収責任の実態で判定します^*7。次の一歩は、この線引きを踏まえた価格要件をシステムの仕様に落とし込むことです。

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ご不明な点はお問い合わせフォームからもご連絡いただけます。

よくある質問

販売店に「この価格以下で売らないでほしい」と伝えることは問題になりますか

原則として不公正な取引方法に該当し得ます。独占禁止法第2条第9項第4号が規制するのは、正当な理由がないのに相手方の販売価格を定めて維持させる行為です^*3。口頭での依頼であっても、実質的に価格を維持させる効果があれば対象になり得ます。例外は、実質的直販性が認められる場合などに限られます^*6。

希望小売価格や参考価格を提示することは再販売価格の拘束に当たりますか

販売店が自主的に売値を決められる前提を崩さない限り、提示自体は拘束に当たらないと考えられます^*1。ただし、参考価格からの値引きを事実上禁じるような運用を伴うと、拘束と評価される可能性があります。画面や帳票では「参考」であることを明確にし、販売店の価格決定権を残す表記にすることが重要です。

販売店ごとに仕切価格を変えることは差別対価に当たりますか

取引数量・与信条件・物流負担など業務上の合理性がある価格差は、通常は差別対価の問題になりません。独占禁止法第2条第9項第2号は「不当に」「他の事業者の事業活動を困難にさせるおそれ」がある場合を対象としています^*3。合理的な理由のある価格差は、原則としてこれに当たらないと考えられます。

令和6年度相談事例集の事例1の考え方は、BtoB取引にそのまま当てはめてよいですか

そのまま当てはめることは避けるべきです。この事例は家電メーカーが小売業者・卸売業者に対し、一般消費者への販売価格を指示する取組を扱ったものです^*5。販売先が事業者となるBtoB取引では、取引先の事業実態や契約条件が異なります。5要件は判断の枠組みとして参考にしつつ、自社の契約関係に即して個別に検討してください。

2026年7月のガイドライン改正で何が変わりましたか

流通・取引慣行に関する独占禁止法上の指針が令和8年7月8日に改正され、再販売価格維持行為の例外に該当する場合とその具体例が追加されました^*1*2。改正案には19件の意見が寄せられています^*2。別紙の具体例は本記事の執筆時点でテキスト抽出ができない資料のため、詳細は指針原文の確認をおすすめします。

1. *1　出典：公正取引委員会「流通・取引慣行に関する独占禁止法上の指針」（令和8年7月8日改正）
2. *2　出典：公正取引委員会「「流通・取引慣行に関する独占禁止法上の指針」の改正について」（令和8年7月8日）
3. *3　出典：私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号）「第2条第9項第4号・第2号」
4. *4　出典：公正取引委員会「不公正な取引方法」（昭和57年6月18日公正取引委員会告示第15号）第11項・第12項
5. *5　出典：公正取引委員会「独占禁止法に関する相談事例集 令和6年度 事例1」
6. *6　出典：公正取引委員会「独占禁止法に関する相談事例集 令和4年度 事例3」（令和4年12月1日公表）
7. *7　出典：公正取引委員会「独占禁止法に関する相談事例集 平成21年度 事例2」
8. *8　出典：公正取引委員会「令和7年度における独占禁止法違反事件の処理状況について」（令和8年6月8日）
9. *9　出典：公正取引委員会「独占禁止法に関する相談事例集」