取適法とは？Webサイト制作やコンテンツ外注で守るべき60日支払ルール

◆監修・編集責任者　小園 将隆　2026年9月22日

B2B EC-COLUMN

EC事業者の外注（サイト制作・デザイン・原稿）は「情報成果物作成委託」に当たるか

「サイトのリニューアルもバナーも商品ページの原稿も外に頼んでいる。支払いは検収が終わって請求書をもらってから、締めて翌月末に振り込む」——この流れでずっと回してきた会社は多いはずです。
ただ2026年に施行された取適法（中小受託取引適正化法）のもとでは、支払期日の数え方そのものが変わる場合があります⁴。
サイト制作やデザイン、原稿執筆の外注は「情報成果物作成委託」に当たり得て、対象となる規模の発注者は、検査するかどうかにかかわらず成果物の受領後60日以内に支払期日を定めなければなりません¹。
手形での支払いや、協議を経ない一方的な価格決定も禁じられました⁴。
まず自社の外注がこの類型と規模に当てはまるかを確かめ、契約書と発注書の支払条件から手を付けるのが近道です。

下請法は題名を含めて改められ、2026年1月1日から取適法として動いています⁴。
名前が変わったことは報道や取引先からの連絡で知っていても、「で、うちの発注は対象なのか」というところで止まっている方が多いのではないでしょうか。
結論から言えば、対象かどうかは二段階で決まります。
どんな中身の取引か、そして当事者の規模がどういう関係にあるか、の二つです。
先に取引の中身から見ていきます。

EC事業者が外に出している仕事は、物の製造だけではありません。
サイトのリニューアル、LPやバナーのデザイン、商品説明の原稿、受注管理まわりの改修、メルマガ用の画像加工。
こうした「形になるものを作らせる」発注は、取適法では情報成果物作成委託という類型で見ます。
取適法では情報成果物作成委託と役務提供委託について、物品の製造委託等とは別の資本金・従業員数の基準が設けられており³、制度の側でも独立した類型として扱われていることが分かります。

「情報成果物」に含まれる制作物の例

公正取引委員会のよくある質問では、翻訳文書、放送番組の脚本やオリジナルテーマ曲、ソフトウェアのコーディング作業が、情報成果物やその作成行為の例として挙げられています¹。
業種はばらばらに見えますが、並べると共通点が浮かびます。
いずれも文書・映像・音楽・プログラムといった形で残る成果であること、そして発注者の求めに応じて新しく作られていることです。

この見方を自社の発注に当てはめてみます。
制作会社に画面構成とデザインの方針を伝えてサイトを作ってもらう。
デザイナーにサイズとメッセージを指定してバナーの版下を作らせる。
ライターに商品の仕様と訴求点を渡して原稿を書いてもらう。
開発会社にカート周りの改修を依頼する。
どれも自社が仕様を出し、それに沿って新しく作らせているという点で、Q&Aが挙げる例と同じ性質の取引です¹。

逆の側も押さえておくと判断が速くなります。
すでに出来上がっているものを買うだけの取引は、作成の委託ではありません。
素材集の写真をライセンス購入する、パッケージソフトを買う、公開されているテンプレートを購入して自社で組む。
これらは自社の仕様を伝えていないか、相手が自分の判断で作って売っているものを選んで買っているだけです。
境目は「仕様を出して作らせたかどうか」にあります。

迷いやすいのは、成果物より作業そのものが中心の外注です。
広告運用の代行、倉庫作業の委託、カスタマーサポートの外部化などがこれに当たります。
納品されるのがレポートや作業結果である場合、情報成果物の作成なのか役務の提供なのかで悩むことになります。
ただ取適法では情報成果物作成委託と役務提供委託が同じくくりで規模の基準を置かれているため³、どちらに寄せて考えても「対象になり得る取引」という入口は変わりません。
厳密な線引きに時間をかけるより、まず外注先と発注内容を一覧に並べてしまったほうが、実務は先へ進みます。

自社は取適法の対象か—資本金・従業員数の基準

取引の中身が当てはまっても、それだけで規制が及ぶわけではありません。
取適法は、委託する側と受託する側の規模の関係で適用範囲を決めています。
一定の規模の事業者が、それより小さい事業者に委託する。
この関係が成り立つときに、支払期日をはじめとする義務が発注側に生じます。

ここで注意したいのが、情報成果物作成委託・役務提供委託には、物品の製造委託等とは異なる基準が設けられている点です³。
製造業との取引で下請法の基準を覚えていた担当者が、同じ数字でサイト制作の発注を判定すると、判断がずれる可能性があります。
類型が違えば見る基準も違う、と切り替えて確認する必要があります。

資本金基準と従業員数基準の両方をチェックする理由

従来、この種の判定は資本金の額で行われるものという理解が一般的でした。
取適法では、資本金に加えて常時使用する従業員数による基準も置かれています³。
二つ並んでいることには実務上の意味があります。
資本金だけを見て「うちは小さいから関係ない」と結論づけると、従業員数のほうで基準に届いていた場合に見落としが起きるからです。

EC事業を創業時の資本金のまま続け、売上と人員だけが先に伸びてきた会社では、この見落としが起こりやすい構造になっています。
登記簿上の資本金は小さいのに、物流や運用の人員を含めれば従業員数はかなりの規模、という形です。
自社の数字を当てはめるときは、資本金と従業員数の両方を用意してから基準に照らしてください。

具体的な基準値は取引の類型ごとに定められているため、数字の当てはめは公正取引委員会が示す基準³と、同委員会が案内している簡易な診断で確認するのが確実です。
本記事では、資本金だけでは判定が完結しないという考え方までをお伝えします。
特に、プログラムの作成を委託する場合とそれ以外の情報成果物の作成を委託する場合とで扱いが分かれる可能性があるため、システム開発とデザイン制作を同じ基準で判断しないよう注意してください。

確認のタイミングも決めておきたいところです。
増資、採用による人員増、分社化、あるいは取引先側の規模の変化があれば、該当関係は変わり得ます。
相手の資本金や従業員数は見積書には書かれておらず、こちらから確認しないと分からないことも珍しくありません。
取引条件を詰める段階の確認項目に入れておくと、後から遡って調べ直す手間が減ります。

なお、基準に照らして対象外と判断できた場合でも、支払期日の考え方を社内で一本化しておくこと自体には意味があります。
対象となる取引先とそうでない取引先で支払処理を分けると、運用が複雑になり、どこかで取り違えが起きるためです。

検収前でも60日以内に支払期日を定める理由

ここからが、日々の支払実務に一番効いてくる部分です。
検収が終わっていなくても、成果物を受け取った日から60日以内に支払期日を定める必要があります¹。
「検収完了後、当月末締め翌月末払い」という、これまで問題なく回っていた条件が、そのままでは超えてしまう場面が出てきます。

起算日は「受領日」であり検収完了日ではない

公正取引委員会のよくある質問では、委託事業者は検査するかどうかにかかわらず、情報成果物の受領後60日以内に定めた支払期日までに代金を支払う必要があるとされています¹。
さらに、納期より前に成果物を受け取って自社の支配下に置いた場合は、検査が終わっていなくてもその時点が起算日になるとも案内されています¹。
つまり、検収書に押印した日から数えるのではありません。

「支配下に置く」という言い方を、制作の現場に置き換えてみます。
納品用のストレージにデータが上がって共有リンクを受け取る。
開発会社から検証環境へ反映済みの連絡が来て、自社でテストを始める。
原稿がCMSに入稿され、担当者が中身を読める状態になる。
相手の手元を離れ、自社が中身を確認できる状態になったところが、起算点として意識すべき時点です。

仮に、月初に制作会社からサイトのデータを受け取った案件を考えます。
社内レビューと修正指示のやり取りに三週間かかり、検収書の発行が月末になりました。
請求書はその締めに間に合わず翌月の締めに回り、支払は支払サイトに従ってさらに翌月末。
受領日から数えると、60日を軽くまたぎます。
一つひとつの工程はどれも常識的な長さなのに、積み上がると超える。
これが、起算点が検収完了日ではないことの怖さです。

直す方向は三つあります。
一つ目は、契約書・発注書の支払期日の定めを受領日を起算点とする書き方に改めること。
二つ目は、検収と請求を切り離し、納品連絡や納品書に記録された受領日を支払処理の基準にすること。
三つ目は、締め日と支払日の組み合わせが受領日から60日に収まるかを、最悪のケースで計算しておくことです。
最悪のケースとは、締め日の直後に受領した場合です。
この条件で計算しても収まるなら、通常の案件では余裕があります。

修正のやり取りが何度も続く案件では、「結局いつ受け取ったことになるのか」が曖昧になりがちです。
納品連絡のメール、ストレージへのアップロード日時、課題管理ツールの完了日など、受領の事実が残る場所を一つ決めておくと、後から数え直せる状態を保てます。
担当者の記憶ではなく記録で説明できることが、条件を見直すときの土台になります。

支払期日以外に注意すべき新しい禁止事項

支払期日だけ直せば終わり、とはなりません。
中小企業庁の解説によれば、取適法では手形による代金支払いの禁止と、受託事業者との協議を経ない一方的な価格決定の禁止が定められました⁴。
支払うタイミングだけでなく、何で支払うか、いくらをどう決めたか、という部分にまで手が入っています。

手形払いの禁止

手形は、支払期日に手形を渡し、実際の現金化はさらに先という決済の仕組みです。
受け取る側は資金化まで待つか、割引料を負担して早く現金に換えることになります。
取適法では、この手形での代金支払いが禁止されました⁴。

制作やコンテンツの外注で手形を使う場面は多くないかもしれません。
それでも確認する価値があるのは、支払方法が取引区分ではなく取引先マスタの設定で決まっている会社があるためです。
商品仕入れと同じ支払ルールが、いつのまにか制作会社にも適用されていた、という形は起こり得ます。
経理の支払方法の設定を開き、情報成果物の委託先に手形が指定されていないかを一度見てください。

手形以外の決済手段をどこまで使えるのか、という線引きは、本記事で確認した資料の範囲を超えます。
制度の全体像や禁止される行為の一覧は、公正取引委員会の取適法の概要³とよくある質問¹に当たるのが確実です。
本記事で扱っているのは、確認できた範囲の項目に限られます。

協議なしの一方的な価格決定の禁止

もう一つが、受託事業者との協議を経ない一方的な価格決定の禁止です⁴。
価格は本来、双方の合意で決まるものです。
ところが実務では、発注側が先に決めた予算額を提示して、それで受けるかどうかを相手に選ばせる形になりやすい。
忙しい時期ほど、この形に流れます。

具体的な場面を挙げてみます。
相見積りで出てきた最も安い金額を他社に示し、同じ額でお願いしますと伝える。
昨年と同じ単価で据え置くと一方的に通知する。
人件費の上昇を理由に制作会社から値上げの申し出があったのに、回答しないまま同じ単価で発注を続ける。
いずれも、話し合いをしたと言えるかどうかが問われる進め方です。

進め方を変えるなら、three ではなく手順として次のように整理できます。
単価の根拠を双方が出すこと——想定工数、制作点数、期間といった前提を並べて突き合わせます。
値上げの申し出には期限を決めて回答すること。
合意した内容と日付を、メールや議事メモといった形で残すこと。
記録は相手を縛るためのものではなく、あとから経緯を説明できるようにするためのものです。

発注担当者が交代すると、単価がなぜその額になったのかという経緯は簡単に失われます。
決定の経緯を発注書に紐づけて残しておけば、担当が変わっても同じ説明ができ、次の改定の話し合いも前提を共有した状態から始められます。

支払が遅れた場合の遅延利息とリスク

条件を見直す優先度を決めるために、期日を守れなかったときの負担を数字で確認しておきます。

遅延利息の計算期間

公正取引委員会のよくある質問では、支払遅延の遅延利息は、受領後60日を経過した日から支払をする日までの期間について、日数に応じて算定されると案内されています¹。
率については、公正取引委員会の規則に基づく年14.6%が定められています²。
この規則のページの題名は改正前の条文番号で示されているため、取適法の条文として改めて置かれた規定そのものは本記事では確認できていません。
ただし、同じ60日経過後からの日数按分という算定方法が取適法のよくある質問でも案内されています¹。

算定期間の当て方を、示されている考え方のまま具体化してみます。
支払期日を受領後45日と定めていて、実際の支払が50日目になった場合。
定めた期日には遅れていますが、利息の算定期間は受領後60日を経過した日から始まるため、この例では利息の対象となる日数は生じません。
一方、受領後75日で支払った場合は、60日を超えた15日分が算定の対象になります。
定めた支払期日を守る義務と、遅延利息が積み上がる期間とは、別の話として理解しておくと混乱しません。

一件あたりの金額は小さく見えるかもしれません。
問題は、支払サイトが構造的に60日を超えている場合、その条件で動いているすべての案件に同じことが起きる点です。
特定の担当者のミスではなく、締め日と支払日の組み合わせという仕組みの問題なので、是正も一件ずつの督促ではなく条件の設計から入ることになります。
逆に言えば、条件を直せば以後の案件はまとめて解消します。

金銭以外の面も触れておきます。
受託する側は、契約書に書かれた支払条件を見て、その取引を受けるかどうかを判断しています。
入金が遅い条件は、制作会社やフリーランスにとって選ぶときの比較材料になります。
支払条件の見直しは、法令への対応であると同時に、継続して仕事を頼める相手を確保する話でもあります。

外注管理を取適法に対応させるための確認ポイント

ここまでの内容を、自社の作業に落とします。
契約書と発注書を開いて見るのは、大きく4つの項目です。

契約書・発注書の点検4項目

一つ目は、発注内容の洗い出しです。
取引先マスタや支払先の一覧から、制作・デザイン・原稿・システム開発の発注を抜き出します。
会計上の摘要が「業務委託料」でまとめられていると中身が見えないので、発注書の仕様欄や見積書の内訳まで戻って、何を作らせているのかを確認します。
自社の仕様に沿って新しく作らせているものが、情報成果物の作成に当たり得る取引です¹。

二つ目は、当事者の規模です。
自社の資本金と従業員数、そして相手の規模を用意します。
情報成果物作成委託・役務提供委託の基準は物品の製造委託等とは別に設けられているため³、製造業との取引で使っていた数字をそのまま当てないでください。
判断がつかないところは、公正取引委員会が示す基準と簡易な診断で確認します。

三つ目は、支払期日の起算点です。
契約書の支払条項に「検収完了後」「検収月の翌月末」といった書き方があれば、起算点が受領日からずれています。
受領後60日以内¹に収まるかどうかを、締め日の直後に受領した最悪のケースで計算してみてください。
ここで超えるなら、条項の書き方か、締め日と支払日の組み合わせのどちらかを変えることになります。

四つ目は、決済手段と価格の決め方です。
支払方法に手形が指定されていないかを確認し⁴、単価をどう決めたかの記録が残っているかを見ます。
価格については、書式を整えるより、値上げの申し出に回答する手順を決めておくほうが実効性があります。

すべてを一度に直すのは現実的ではありません。
取引金額や発注件数の大きい相手から、支払条項を先に見直すのが負担の少ない順序です。
新規発注に使う発注書のひな形を直しておけば、以後の取引は自動的に新しい条件で始まります。
継続している既存の取引は、次の契約更新や見積提示のタイミングに合わせて切り替えると、相手への説明も自然になります。

誰が手を動かすかも決めておきたいところです。
契約書の文言は法務や経営、締め日と支払日の実際の運用は経理、成果物をいつ受け取ったかの記録は発注担当が持っています。
この三者は同じ案件を見ていても、見ている情報が違います。
一件の案件について、受領日・検収日・請求日・支払日を並べて突き合わせてみると、どこで日数が伸びているのかがはっきりします。
制度への対応は、その一件を出発点にすると具体的に進みます。

取適法のもとで外注の支払条件を見直す作業は、条文を読み込むことよりも、自社の受領から支払までの日数を実際に数えてみることから始まります。
検収を待ってから数えていた習慣を受領日基準に切り替えるだけで、超えていた案件の多くは収まります。
そのうえで、決済手段と価格の決め方を確認すれば、支払条件の点検はひととおり終わります。

自社の発注が期日に収まっているかどうかは、条文を読むだけでは分かりません。受領の記録がどこに残っているか、締め日と支払日がどう組み合わさっているかという、運用側の事実で結論が変わるためです。

受領から支払までの流れを案件単位でたどり、どの取引が60日を超えやすいのか、発注書のどの文言を直せば収まるのかを、実際の日付に当てて確かめられます。無料相談で要件を整理する

外注の書類で見る場所と、そこで確かめること

発注書の作成から納品の受領、支払処理へと進む書類の流れに沿って、確認する欄ごとに並べています。

• 発注書の件名と仕様欄：自社の仕様を伝えて新しく作らせているか、既製品を選んで買っているだけかを区別する

• 基本契約書の支払条項：支払期日の起算点が「検収完了日」ではなく成果物の受領日になっているか

• 納品書・納品連絡の日付欄：成果物を実際に受け取った日が、後から数えられる形で記録に残るか

• 支払条件欄と支払方法の設定：手形など、現金化までに時間のかかる決済手段が指定されていないか

• 見積と単価の合意記録：金額が決まるまでに受託側と話し合った経緯と日付が残っているか

基本契約書を交わさず都度の発注書だけで取引している場合は、支払条項の代わりに発注書の支払条件欄へ同じ内容が書かれているかを見ます。

要点の整理

軸	基準
対象になる取引	自社の仕様に沿って作らせる制作物かどうか（情報成果物作成委託）
対象になる当事者	資本金だけでなく従業員数の基準も含めて判定する
支払期日の起算点	検収完了日ではなく成果物を受け取った日
支払期日の上限	受領後60日以内に定めた期日まで
決済手段と価格	手形での支払いは禁止、価格は協議を経て決める
遅れたときの負担	受領後60日を経過した日から支払日までの日数に応じ年14.6%

契約書の支払条項を直しても、発注や検収の進め方が以前のままなら、受領日の記録が残らず同じ超過が繰り返されます。書類と日々の運用の両方を見て初めて、条件の見直しが定着します。 受領日をどこで記録し、どの時点から支払処理を始めるかを現在の体制に合わせて組み立て直し、外注管理の中で無理なく続けられる形を検討できます。

よくある質問

個人のフリーランスへの外注も取適法の対象になりますか？

相手が法人か個人かだけで決まるものではありません。
取適法は委託する側と受託する側の規模の関係で適用範囲を決めており、情報成果物作成委託・役務提供委託には資本金に加えて従業員数の基準も設けられています³。
したがって、個人に発注しているから対象、法人だから対象外、という切り分けにはなりません。
自社の資本金と従業員数を確認したうえで、公正取引委員会が示す基準に照らして判断してください。

既存の契約書や発注書はすぐに変更しなければなりませんか？

取適法は2026年1月1日に施行されています⁴。
ただ、優先すべきは契約書の文言そのものより、実際の支払が受領後60日以内に行われているかどうかです¹。
まず現在の締め日と支払日の組み合わせで日数を数え、超える可能性があるかを確認してください。
超える場合は、新規発注用のひな形を先に直し、継続取引は次の更新や見積のタイミングで切り替えると、相手への説明もしやすくなります。

検収作業に60日以上かかる場合、支払期日はどう設定すればよいですか？

検査するかどうかにかかわらず、受領後60日以内に定めた支払期日までに支払う必要があります¹。
検収に時間がかかることを理由に支払期日を後ろへずらす、という組み立てはできません。
実務としては、支払期日を受領日を起点に固定したうえで、検収の完了を待たずに支払処理へ進める形に変えることになります。
大規模な制作案件であれば、工程ごとに区切って納品と支払を対応させる方法も検討の余地があります。

支払が1日でも遅れたら必ず遅延利息を払う必要がありますか？

遅延利息は、受領後60日を経過した日から支払をする日までの期間について日数に応じて算定されると案内されています¹。
この考え方をそのまま当てはめると、支払期日を受領後45日と定めていて50日目に支払った場合、定めた期日には遅れていても、利息の算定対象となる日数は生じません。
一方、受領後75日で支払えば60日を超えた15日分が対象になり、率は公正取引委員会の規則に基づく年14.6%です²。
定めた期日を守る義務と、利息が発生する期間とは別に考えてください。

自社の外注が情報成果物作成委託に当たるかどうか判断が難しい場合、どこに相談できますか？

取引の類型や規模基準の当てはめは、個別の取引内容によって結論が変わります。
公正取引委員会のよくある質問には情報成果物に当たる制作物の例や受領日の考え方が示されており¹、制度の全体像と基準の枠組みは取適法の概要のページで確認できます³。
そのうえで判断がつかない場合は、同委員会が案内している相談窓口や簡易な診断を使って、自社の数字と取引内容に即して確かめるのが確実です。

1. 1　出典：公正取引委員会「よくある質問コーナー(取適法)」（2026年）
2. 2　出典：公正取引委員会「下請代金支払遅延等防止法第4条の2の規定による遅延利息の率を定める規則」（2026年）
3. 3　出典：公正取引委員会「取適法の概要」（2026年）
4. 4　出典：中小企業庁（ミラサポplus）「受注者を守る法！手形払い禁止など「取適法」がもたらす変化」（2025年）