取適法で手形払いはどうなる？受発注システム担当者が2026年1月までに確認すべき対象判定と代替決済

◆監修・編集責任者　小園 将隆　2026年9月30日

B2B EC-COLUMN

自社の手形払いは取適法の対象になるか、まず資本金基準で確認する

月末の支払処理で、いつもどおり手形を切る予定が入っている。
取引先から「取適法になると手形は使えないのか」と聞かれ、受発注システムの支払方法にも「手形」が残ったまま——。
取適法は2026年度初めに施行され、対象となる取引では手形払い等が禁止されます¹。
でんさいや振込に替える場合も、受注側が受領日から起算して60日以内に現金で全額受け取れることが条件です³。
まず自社の取引が資本金基準に当てはまるかを確かめ、当てはまるなら決済手段の切り替えと、受発注システムの支払方法・支払期日の管理を施行日までに見直すことになります。
経過措置の詳細は政令で別途定められる予定のため、猶予があるものとして計画を組まないほうが安全です。

製造委託の資本金基準

製造委託等では、資本金3億円超の事業者が資本金3億円以下または個人事業主へ委託する場合が対象になります²。
これに加えて、資本金1,000万円超3億円以下の事業者が、資本金1,000万円以下または個人事業主へ委託する場合も対象です²。
つまり、自社が中小規模であっても、より小さい相手へ委託していれば発注側として規制を受ける立場になり得ます。

実務で見落としやすいのは、自社の資本金が境目を超えているかどうかよりも、相手の資本金を把握できていないほうです。
手形で支払っている取引先が十数社あるとき、そのうち何社が3億円以下なのか、何社が個人事業主なのかを台帳で持っている会社はそれほど多くありません。
支払方法の切り替えを検討する前に、取引先マスタに資本金の欄があるか、欄があっても空のまま運用されていないかを見ておくと、後の作業がずいぶん軽くなります。

情報成果物作成委託・役務提供委託の資本金基準

情報成果物作成委託・役務提供委託では、境目が5,000万円に下がります。
資本金5,000万円超の事業者が資本金5,000万円以下または個人事業主へ委託する場合、そして資本金1,000万円超5,000万円以下の事業者が資本金1,000万円以下または個人事業主へ委託する場合が対象です²。
ソフトウェアやデザインの制作、保守や運送といった役務の委託がここに入るため、製造業以外の会社でも無関係とは言い切れません。

同じ取引先に部品の製造も委託し、システムの保守も委託している、という状況では、二つの委託が別々の基準で判定されます。
仮に自社の資本金が7,000万円で相手が4,000万円なら、製造委託では基準の組み合わせに当たらず、情報成果物作成委託や役務提供委託では当たる、という状態が起こります。
支払条件を取引先単位で一本化して決めている会社ほど、この差が漏れの原因になりやすいところです。

自社が受注側に回る取引についても、同じ組み合わせを反対から読むだけです。
発注元の資本金が自社より一段上の区分にあるなら、自社は保護される側になり、手形で受け取っていた代金について発注元から支払方法変更の相談が来ることも考えられます。
購買部門と営業部門に別々の話が入ってくると社内で議論が食い違いやすいので、いま扱っているのがどちらの立場の取引なのかを最初に切り分けておくと混乱しません。

取適法は手形払い・でんさい・ファクタリングをどう規制するのか

自社の取引が対象に当たると分かったら、次に知りたいのは何がどこまで禁止されるのかです。
取適法の正式名称は「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」で、下請代金支払遅延等防止法が改正・改称されたものです¹。
施行は2026年度初めとされ、改正のポイントのひとつとして手形払い等の禁止が周知されています¹。

ここで押さえておきたいのは、禁止の射程が紙の手形だけにとどまらない点です。
中小企業庁と公正取引委員会が運営する情報ポータルでは、手形払いに加えて電子記録債権やファクタリングについても、支払期日までに代金相当額を得ることが困難なものは禁止されると案内されています⁵。
判断の軸は支払手段の名前ではなく、受注側がいつ現金を手にできるかに置かれている、と読むのが実態に近いはずです。

その「いつまでに」を具体的に示しているのが、でんさいネットの案内です。
取適法の対象取引では、中小受託事業者が製品や役務の受領日から起算して60日以内に現金で全額受け取れるよう支払手段を設定する必要がある、とされています³。
起算点が受領日である点が実務上の要所で、締め日でも請求書を受け取った日でもありません。

起算点の違いは、いまの支払サイトを当てはめてみるとはっきりします。
たとえば月末締め翌々月末払いで運用している場合、月初に納品された品物は、受領日から支払日まで約90日空くことになります。
締め日基準では「翌々月末」というひとつの日付でも、受領日基準では同じ締め期間のなかで日数が最大30日前後ぶれる、ということです。
支払条件そのものを見直す必要があるのか、締め日の切り方で収まるのかは、この日数のぶれを実際の入荷日で当てはめてみないと判断できません。

一方で、この満期日に関する制約がかかるのは取適法の対象取引に限られ、対象ではない取引には同じ制約はないとも案内されています³。
すべての支払いを一律に組み替えなければならないわけではなく、対象取引だけを分けて管理するか、事務を単純にするために全取引を同じ条件にそろえるかは、自社で選べる部分です。
取引先の数が多く、委託の種類も混在しているなら、分けて持つほど判定の手間が増えるという現実的な事情も出てきます。

なお、禁止の範囲や例外がどこまで細かく定められているかという逐条の内容は、公正取引委員会が案内している改正法の条文や説明資料、ガイドブックで確認する形になっています¹。
また、経過措置については政令で別途定められる予定とされており、何にどれだけの猶予が置かれるのかは現時点の公表資料からは読み取れません。
「しばらくは大丈夫らしい」という前提で計画を後ろ倒しにすると、政令の内容次第で手戻りになります。

手形に代わる決済手段はでんさいと振込のどちらを選ぶか

でんさい（電子記録債権）の特徴

受領日から60日以内という条件から逆算すると、置き換え先は自然に絞られます。
全国銀行協会は紙の手形・小切手の代替として、でんさい等の電子記録債権と、インターネットバンキングによる振込を案内しています⁴。
どちらを選ぶかは、支払までの期間をどれだけ短くできるか、取引先がその方法を受けられるか、そして自社の事務体制で回るかという三点で分かれます。

でんさいは電子記録債権として記録され、支払期日に決済される仕組みです。
支払日まで期間を置くという点で手形に近い性質が残るため、対象取引に使うなら満期日を受領日から60日以内に収める設計が要ります³。
逆に対象外の取引については、この満期日の制約はかからないと案内されています³。
手形の運用をそのまま電子に移したい会社にとっては、社内の承認フローや資金繰りの考え方を大きく変えずに済むという意味で、移行の落差が小さい選択肢です。

利用そのものは広がってきており、でんさいの利用実績は2019年から5年間で約2.5倍になっているとされています⁴。
ただし、支払う側が使えれば済む話ではありません。
受け取る側も利用できる状態になっている必要があるため、全国銀行協会が示す移行手順でも、金融機関への相談・申込と並んで取引先への案内が挙げられています⁴。
取引先が数十社あるなら、案内と確認の往復にかかる時間を先に見積もっておくほうが現実的です。

インターネットバンキング振込の特徴

振込は、支払日に資金が移動してそこで完結します。
支払期日の管理が支払サイトの設定だけで済むため、60日以内に収まっているかどうかの判定が単純になるのが利点です。
債権の記録も満期日の管理も介在しないぶん、経理側で確認する項目が減ります。

一方で、手形で実質的に確保していた支払までの猶予が短くなるため、資金繰りへの影響は避けられません。
手形からの切り替えは支払手段の変更であると同時に、支払サイトの変更でもある、という点を社内の資金計画を見る人と共有しておかないと、経理と財務で話が合わなくなります。
件数が多い場合は、総合振込のデータをどこで作るか、振込ごとの手数料をどちらが負担する契約になっているかも論点になります。

でんさいと振込のどちらにも、金融機関への相談・申込という手続きが必要です⁴。
初期費用や手数料の水準は取引金融機関ごとに条件が異なるため、一般的な相場として語るより、いま口座を持っている複数の金融機関に自社の件数と金額を伝えて条件を聞いたほうが早く決まります。
どちらか一方に統一しなければならないわけでもなく、支払額の大きい取引先はでんさい、少額多件数は振込というように分ける組み方も取れます。

受発注システムでは何を変更する必要があるか

決済手段を決めても、日々の支払データを作っているのは受発注・購買のシステムです。
ここを直さないまま運用だけで乗り切ろうとすると、切り替えた月の支払一覧に手形が混ざっている、という事故のもとになります。
見直しの起点になるのは、支払方法の選択肢、支払期日の計算、対象取引の識別の三つです。

支払方法については、マスタに「手形」が選択肢として残っている限り、誰かが選べてしまいます。
取引先ごとの既定値が手形のままなら、新しい発注を登録するたびに手形が初期表示され、担当者が気づいて直すかどうかに結果が依存します。
選択肢そのものを閉じるのか、対象取引の取引先だけ既定値を切り替えるのかは、対象外取引をどう扱うかの方針と合わせて決めることになります。

支払期日の計算は、より根の深いところです。
多くの受発注・購買システムは締め日と支払サイトから支払期日を導いており、受領日を起算点にした日数の判定は持っていないことがあります。
取適法の対象取引で問われるのは受領日から60日以内という条件ですから³、入荷日や検収日をデータとして保持していても、それが支払期日の計算に使われていなければ判定には使えません。
データが入っていることと、その値を使った判定が組み込まれていることは別の話なので、画面上に日付が見えているからといって対応済みとは考えないほうが安全です。

対象取引の識別は、取引先マスタと発注データの両方にまたがります。
委託の種類と相手の資本金が分かる形で持てていれば、支払一覧を作るたびに担当者が別の台帳や登記情報と突き合わせる転記と照合が減ります。
ただし、その区分を入力するのは人なので、取引先の増資・減資や委託内容の変更を拾い直す運用は残ります。
マスタに持たせることで「毎回調べ直す手間」は減らせますが、それで見落としがなくなると言えるものではありません。

三つの起点に加えて、出力側の形式も確認しておきたいところです。
でんさいの記録請求や総合振込のデータは、金融機関が定める形式に合わせる必要があるため、いま手形の支払案内として出している帳票をそのまま流用できるとは限りません。
あわせて、取引先へ切り替えを案内するための連絡先リストと、変更後の支払条件に合意した記録をどこに残すかも決めておくと、後から「いつから変わったのか」を探す手間が省けます。
全国銀行協会が示す移行手順でも、金融機関への相談・申込と取引先への案内に続けて、社内の事務手続き・管理手順の見直しが挙げられています⁴。

改修の規模が大きく、施行日までに全部は難しいという場合は、順番を決める必要があります。
対象取引を洗い出して支払方法を統制する部分が先で、受領日起算の期日計算やアラートは段階的に、という組み方であれば、当面は運用でカバーする範囲を明確にしたうえで進められます。
どこまでをシステムで担保し、どこからを人の確認に残すのかを書き出しておくと、監査や取引先からの問い合わせに答えるときの拠りどころにもなります。

対応はいつまでに終える必要があるか

期限として意識すべき日付は二つありますが、性格がまったく違います。
ひとつは取適法の施行である2026年度初めで¹、もうひとつは電子交換所における紙の手形・小切手の交換を廃止する目標として示されている2027年度初め直前です⁴。
前者は取適法の対象取引に限った規制の話、後者は対象かどうかに関係なく紙の手形そのものの流通が終わる話で、混ぜて考えると判断を誤ります。

この違いが効いてくるのは、資本金基準に当てはまらなかった会社です。
取適法の満期日に関する制約は対象取引に限られますが³、紙の手形・小切手の交換廃止は政府方針と全国銀行協会の自主行動計画に基づく銀行界全体の目標として示されています⁴。
つまり「うちは対象外だった」で終わりにはならず、時期は違っても紙の手形からの移行はいずれ必要になる、という整理になります。

さらに、一部の金融機関は独自に手形の最終振出期限を設定しており、それ以降は原則として当座勘定からの支払いができなくなる場合があるとされています⁴。
これは全国一律の期限ではなく金融機関ごとの設定なので、自社が当座勘定を持つ銀行に、いつまで振出ができるのかを個別に確認するしかありません。
ここを確認しないまま「2027年3月末まで猶予がある」と考えていると、実際にはもっと早い時点で手形が使えなくなることがあります。

経過措置について補足すると、その内容は政令で別途定められる予定とされ、どの範囲にどれだけの猶予が置かれるのかは公表資料から確認できていません。
猶予がある前提で着手を遅らせると、想定より短い期間しか与えられなかった場合に間に合わなくなります。
逆に早めに動いておけば、猶予があったとしても損はしません。

着手の順番を決めるときは、自社でコントロールできない工程から逆算するのが現実的です。
金融機関への相談・申込と、取引先への案内および支払条件の合意は、相手の都合に左右されます⁴。
システム改修は自社の判断で日程を引けますが、テストと締め日をまたぐ移行の検証が必要なぶん、実際に切り替える月の前に余裕がいります。
対象取引の洗い出しだけは今日からでも始められるので、取引先マスタの資本金欄を埋めるところから手をつけると、その後の判断材料がそろいます。

対象かどうかの判定までは公表資料で追えても、支払方法マスタや支払期日の計算をいまのシステムでどこまで変えられるかは、実際の画面と設定を見ないと判断がつきません。

現在の受発注・購買まわりの運用を伺いながら、支払方法の統制と期日管理をどこに持たせるのが現実的か、改修が要る箇所と設定変更で済む箇所の切り分けを一緒に整理できます。無料相談で要件を整理する

資本金基準による対象可否の判定早見表

委託の種類と、発注側・受注側それぞれの資本金区分の組み合わせで整理しています。

• 製造委託等：自社の資本金が3億円超で、委託先が資本金3億円以下または個人事業主

• 製造委託等：自社の資本金が1,000万円超3億円以下で、委託先が資本金1,000万円以下または個人事業主

• 情報成果物作成委託・役務提供委託：自社の資本金が5,000万円超で、委託先が資本金5,000万円以下または個人事業主

• 情報成果物作成委託・役務提供委託：自社の資本金が1,000万円超5,000万円以下で、委託先が資本金1,000万円以下または個人事業主

• 上記の組み合わせに当てはまらない場合（双方が同じ資本金区分にある場合など）は、この基準では対象外

自社が受注側に立つ取引では、自社と相手の資本金を入れ替えて同じ組み合わせを読みます。なお、ここで示すのは下請代金支払遅延等防止法として公表されている定義で、取適法の施行後に同じ区分が条文上そのまま維持されるかは公表資料からは確認できていません。

要点の整理

軸	基準
対象かどうか	委託の種類と、発注側・受注側双方の資本金の組み合わせで判定する
禁止の考え方	手段の名前ではなく、支払期日までに代金相当額を得られるかで判断される
支払期日	対象取引は受領日から起算して60日以内に現金で全額受け取れる設定にする
代替手段	でんさいか振込。費用と利用条件は取引金融機関ごとに個別に確認する
システム	支払方法マスタ、支払期日の計算、対象取引の識別が見直しの中心
期限	取適法の施行は2026年度初め、紙の手形の交換廃止目標は2027年度初め直前
未確定	経過措置の内容は政令で別途定められる予定で、猶予を前提にしない

施行日、取引先への案内、金融機関の手続きが同じ時期に重なると、社内だけでは着手の順番を決めにくくなります。 対象取引の洗い出しから支払データの出力まで、どの順で手をつければ締め日をまたぐ移行に間に合うかを、いまの運用に照らして確認できます。

よくある質問

取適法の対象にならない下請取引でも、いずれ手形払いはできなくなるのか

支払期日を受領日から60日以内にするという制約は取適法の対象取引にかかるもので、対象ではない取引に同じ満期日の制約はないと案内されています³。
ただし、紙の手形そのものについては別の流れがあります。
政府方針と全国銀行協会の自主行動計画により、電子交換所における紙の手形・小切手の交換は2027年3月31日で廃止する目標が示されており⁴、さらに一部の金融機関は独自に手形の最終振出期限を設けています⁴。
対象外だから何もしなくてよい、ということにはならず、時期の差はあっても電子的な手段への移行は必要になると考えておくのが無難です。

でんさいと振込はどちらの初期費用や手数料が安いか

どちらが安いかを一般論として示せる公表資料は確認できていません。
初期費用も手数料も取引金融機関ごとに条件が異なるため、相場として語るより、いま口座を持つ金融機関に自社の支払件数・金額・取引先数を伝えて見積もりを取るのが確実です。
比較するときは、手数料の単価だけでなく、月あたりの件数、少額の支払いがどれだけあるか、取引先側で受け取れる状態にするための手間も並べて見ると判断しやすくなります。
全国銀行協会は移行の手順として、まず金融機関へ相談・申込をすることを案内しています⁴。

資本金基準に一時的に該当しなくなった場合、規制の適用はどうなるか

対象かどうかは委託の種類と双方の資本金の組み合わせで決まるため²、増資や減資があれば組み合わせ自体は変わります。
ただし、どの時点の資本金で判定するか、契約期間の途中で区分が変わった場合にどう扱われるかといった細部は、概要を周知しているページからは読み取れません。
この点は公正取引委員会が案内している改正法の条文や説明資料、ガイドブックで確認してください¹。
実務としては、該当しなくなるたびに支払方法を戻すより、一度切り替えた方式を維持するほうが管理が単純で、紙の手形自体の廃止目標⁴とも矛盾しません。

受発注システムを改修せず、表計算やメールで支払管理を続けることはできるか

公表されている取適法の案内は支払手段と支払期日の条件を示すもので、管理を特定のシステムで行うことまで求める記載は見当たりません。
対象取引の件数が少なく、受領日が確実に記録されているなら、表計算での管理でも条件そのものは満たせます。
問題になるのは判定の回数で、受領日から60日以内という条件は支払ごとに見る必要があるため³、受領日が入荷伝票や検収記録に分散していると、そこから表計算へ転記する作業と、転記漏れを確認する作業が毎月発生します。
全国銀行協会も移行手順のひとつに社内の事務手続き・管理手順の見直しを挙げており⁴、件数が増えるほどシステム側で期日を計算させる価値が出てきます。

1. 1　出典：公正取引委員会「中小受託取引適正化法（取適法）特設ページ」（2026年）
2. 2　出典：公正取引委員会「下請代金支払遅延等防止法（法令ページ）」（2026年時点掲載）
3. 3　出典：株式会社全銀電子債権ネットワーク（でんさいネット）「中小受託取引適正化法施行後のでんさいの利用について」（2025年）
4. 4　出典：全国銀行協会「紙の手形・小切手利用廃止へ」（2026年）
5. 5　出典：中小企業庁・公正取引委員会「ミラサポplus」手形払い禁止等の周知記事（2026年）