卸売の商慣行是正・対応とは？4層ルールと5ステップ

◆監修・編集責任者　小園 将隆　2026年8月28日

B2B EC-COLUMN

卸売の商慣行是正とは何か

卸売の商慣行是正とは、卸売取引で続いてきた納品期限・返品・欠品ペナルティ・価格決定などの取扱いを、取適法（中小受託取引適正化法。旧下請法の改正法）や独占禁止法に照らして適法な形へ改める取組です。2026年は取適法の施行と公正取引委員会の実態調査開始が重なり、対応の優先度が上がっています^*1*4。

是正が求められる「商慣行」の範囲

ここでいう商慣行とは、契約書に明記されないまま取引の当事者間で当然視されてきた取扱いを指します。公正取引委員会は、商慣行を理由とする受領拒否や返品であっても問題になり得るとの立場です。取引上の地位が優越する発注者から一方的に適用された場合には、優越的地位の濫用として問題となるおそれがあるとしています^*3。

つまり「昔からの商慣行だから」という理由だけでは、是正の必要性を否定できません。是正の出発点は、自社の取引に含まれる商慣行を洗い出し、協議を経て合意された条件かどうかを確認することです。

是正対象となる代表的な商慣行5類型

公正取引委員会のフードサプライチェーン実態調査は、事業者団体ヒアリングをもとに5つの商慣行を調査対象として定義しました^*3。食品分野に限らず、卸売業全般で類似の取引慣行が見られる領域です。

• 3分の1ルール：製造年月日から賞味期限までを三等分し、最初の3分の1を製造業者から小売業者への納品期限とする慣行です^*3。
• 短いリードタイム：発注前に見込み生産をしなければ間に合わない短納期発注を、当然の前提として応じさせる取扱いを指します^*3。
• 日付逆転品の納品禁止：既に納品した商品より古い賞味期限の商品を納品できないとする慣行です^*3。
• 日付混合品の納品禁止：賞味期限が異なる商品を混ぜて納品することを認めない取扱いを指します^*3。
• 欠品ペナルティ：発注数量を期限までに納品できなかった場合、理由を問わず金銭的ペナルティを課す慣行です^*3。

2026年に是正が急務となった3つの制度変化

第一に、取適法が2026年1月1日に施行されました。改正法は令和七年法律第四十一号として2025年5月23日に公布され、旧下請法から法律名・用語が変わっています^*1。

第二に、公正取引委員会は2026年7月29日、「大規模小売業者と納入業者との取引に関する実態調査」を開始しました。小売業者約1,200名と納入業者約31,000名を対象とし、回答期限は2026年8月27日です^*4。卸売業者は納入業者側の当事者として調査対象に含まれます。

第三に、食料システム法が2025年6月18日に公布され、段階的に施行されています。食品等事業者には、合理的な費用を考慮した価格形成に関する努力義務が課されます^*8。

取適法・独禁法・大規模小売業告示・食料システム法――卸売を規律する4層

卸売業者を規律するルールは1つではありません。取引の内容によって適用される法令が切り替わるため、まず4層の構造を理解する必要があります。

取適法（2026年1月1日施行）：対象は「委託取引」で単純な物品売買は列挙されていない

取適法の適用対象取引は、製造委託・修理委託・特定運送委託・情報成果物作成委託・役務提供委託の5類型です^*2。委託事業者には、発注内容の明示・書類の作成保存・支払期日の設定・遅延利息の支払という4つの義務と、受領拒否や返品など11の遵守事項が課されます^*2。

ここで注意すべきなのは、卸売業の主業務である「仕入れて売る」という売買取引が、この対象取引に列挙されていない点です^*2。単純な物品の売買にとどまる取引は、原則として取適法の対象になりません。

ただし「売買だから対象外」と一律に整理するのは危険です。農林水産省のガイドラインは、製造業者と小売業者の間に卸売業者が介在する取引について、卸売業者の関与の仕方によって取適法上の当事者になり得ると整理しています^*9。判断の分かれ目は、卸売業者が製造委託等の内容（製品仕様、中小受託事業者の選定、代金の額の決定など）に関与しているかどうかです。関与している場合は、小売業者が卸売業者に製造委託等をしていることになります。資本金基準または従業員基準を満たせば、卸売業者が中小受託事業者となります^*9。同じ取引で卸売業者と製造業者の間が基準を満たせば、卸売業者が委託事業者となります^*9。

逆に、卸売業者が製造委託等の内容にまったく関与せず、注文書の取次ぎや代金の請求・支払といった事務手続の代行にとどまる場合は、卸売業者は当事者になりません。この場合は小売業者が委託事業者、製造業者が中小受託事業者となります^*9。つまり判定の軸は「売買か委託か」だけではなく、「自社が製造委託等の内容にどこまで関与しているか」です。

独占禁止法・優越的地位の濫用：売買取引を含む取引全般を捕捉する

取適法の対象から外れる売買取引には、独占禁止法の優越的地位の濫用規制が適用されます。自己の取引上の地位が相手方に優越する当事者が、その地位を利用して正常な商慣習に照らして不当に不利益を与える行為は、独占禁止法上問題となります^*3。

公正取引委員会は、取引条件について発注者と納入業者の間で十分な協議が行われ、納入業者が納得のうえ同意していることを重視すると説明しています^*3。事前に合意していても、納入業者があらかじめ計算できない不利益や合理的範囲を超えた不利益を与える場合は問題となり得ます^*3。

大規模小売業告示：売上高100億円以上等の小売業者との取引に適用される10類型

大規模小売業告示（平成十七年公正取引委員会告示第十一号）は、大規模小売業者と納入業者との取引を対象とします。対象となるのは、前事業年度の売上高が100億円以上、または一定規模以上の店舗を有する小売業者です^*5。不当な返品・不当な値引き・買いたたき・押し付け販売など10類型の行為を禁止しています^*5。

卸売業者が大規模小売業者と直接取引する場合、この告示が独占禁止法の一般規定より具体的な判断基準として機能します。

食料システム法：食品卸に及ぶ努力義務とコスト指標

食料システム法は、食品等事業者による合理的な費用を考慮した価格形成の促進を目的とし、2025年6月18日に公布されました^*8。食品卸を含む食品等事業者は、この法律にもとづく努力義務の対象に位置づけられます^*8。あわせて、農林水産省の業種別ガイドライン（2026年1月改定版）も、食品卸に関連する取引の考え方を示しています^*9。

現状のやり方に潜むコストを自社の数字で確かめるには、無料相談で要件を整理するのが近道です。

卸売業者は「受ける側」と「与える側」の両面を持つ

卸売業者は、小売業者から条件を課される「納入業者」の立場と、製造業者に条件を課しうる「発注者」の立場を、同時に持つ点が特徴です。公正取引委員会の実態調査報告書も、脚注で「卸売業者は、製造業者に対しては発注者の立場であることもあり得る」と明記しています^*3。

納入業者としての立場：小売から課される納品期限・返品・欠品ペナルティ

小売業者との取引では、卸売業者は3分の1ルールや欠品ペナルティといった商慣行の受け手になりやすい立場です。実態調査では、これらの商慣行の多くが書面等で事前に明確化されておらず、契約書がある場合でも十分な協議を経ていないことが確認されました^*3。書面がないまま慣行として続いていること自体が、是正の対象になり得ます。

発注者としての立場：自社の在庫滞留を理由に製造業者へ返品する行為

一方で卸売業者は、製造業者に対して発注者の立場に立つ場面もあります。公正取引委員会は、問題となるおそれのある具体例を挙げています。それは、卸売業者が自らの倉庫で商品を滞留させた結果、小売業者に納入できなくなり、その商品を製造業者に返品する行為です^*3。

自社が小売から受けている不利益をそのまま製造業者へ転嫁すると、規制の対象がスライドするだけで、サプライチェーン全体の是正にはつながりません。

公取委が示した「問題となるおそれ」の具体例

公正取引委員会は、取引上の地位が納入業者に優越する発注者が以下のような行為をした場合に、優越的地位の濫用として問題となるおそれがあるとしています^*3。

• 製造業者と協議することなく、小売業者と卸売業者だけで3分の1ルールに基づく納期を設定し、一方的に通告すること^*3。
• 小売業者が、買取取引で購入した商品を、3分の1ルールに基づく販売期間の経過を理由に卸売業者または製造業者に返品すること^*3。
• 卸売業者が自らの倉庫で滞留させた結果、小売業者に納入できなくなった商品を製造業者に返品すること^*3。

これらの例に共通するのは、正当な理由や事前の協議なしに、優越する側の都合で不利益を転嫁している点です。自社の取引を照らし合わせ、該当する行為がないか確認する必要があります。

商慣行是正の対応5ステップ

ここまでの4層のルールと二面性を踏まえ、卸売業者が実務として着手すべき対応を5つの段階に整理します。順序は依存関係にもとづき、棚卸しを終えなければ次の書面化に進めない構成です。

Step1：取引の棚卸しと適用ルールの判定

まず自社の取引を委託取引と売買取引に仕分けます。委託取引であれば取適法の対象になり得るため、相手方の資本金・従業員基準を確認します^*2。売買取引であれば、独占禁止法の優越的地位の濫用、または大規模小売業告示の適用可能性を検討します^*3*5。

この判定を内製で正確に行うには、法令の適用範囲・改正履歴・取引先ごとの規模基準という3つの知識が必要です。判定を誤ると、対象外の取引に過剰対応したり、逆に対象取引を見落としたりするリスクがあります。

Step2：暗黙の商慣行を書面化する

実態調査では、商慣行の多くが書面等で事前に明確化されていないことが確認されています^*3。契約書が存在しても、十分な協議を経ずに合意された体裁になっているケースも見られました^*3。

取適法は書面交付義務について、中小受託事業者の承諾の有無にかかわらず電子メール等の電磁的方法によることを認めています^*2。電話・FAXでの受発注が中心の場合、この明示義務を満たす記録が残らない点が実務上の落とし穴になります。

Step3：価格協議プロセスを整備する

取適法は禁止事項の1つとして「協議に応じない一方的な代金決定」を新設しました。中小受託事業者から価格協議の求めがあったにもかかわらず、協議に応じなかったり必要な説明を行わなかったりして、一方的に代金を決定することを禁止しています^*2。

協議の申し入れをいつ・誰が受け、どのような記録を残すかという社内プロセスを事前に定めておく必要があります。プロセスが曖昧なままだと、協議した事実そのものを証明できません。

Step4：支払条件を是正する

取適法の施行後、手形払およびその他の支払手段のうち、支払期日までに代金相当額の満額を得ることが困難なものが禁止されます^*2。支払期日は、検査の有無にかかわらず物品等を受領した日から起算して60日以内のできる限り短い期間で定める義務があります^*2。

中小企業庁が受注側中小企業30万社に配布し69,625社が回答した2026年3月時点の調査でも、支払期日が60日を超過している企業が全体の6.6%残存していました^*6。卸売業に限った数値ではありませんが、支払条件の是正が制度対応にとどまらない実務課題であることを示しています。

Step5：モニタリングと社内周知

是正は一度整えて終わりではありません。事業所管省庁に指導・助言の権限が付与されるなど^*2、執行体制も強化されています。相談窓口を社内に設け、業種別の自主行動計画を参照しながら、取引条件を定期的に見直す体制が求められます^*7。

この工程を内製で継続するには、担当者が法改正の情報を追い続ける体制と、取引先ごとの条件変更履歴を管理する仕組みの両方が要ります。どちらか一方が欠けると、モニタリングは形骸化しやすくなります。

是正を「運用」でなく「仕組み」で担保する

5つのステップに共通するのは、口頭・電話・FAXによる運用のままでは、明示義務や協議の記録を残しにくいという課題です。是正を継続させるには、取引条件をデータとして持つ仕組みが前提になります。

発注内容の明示義務を電磁的方法で満たす

取適法は、発注内容（給付の内容・代金の額・支払期日・支払方法）の明示を、中小受託事業者の承諾の有無にかかわらず電磁的方法で行うことを認めています^*2。Web受発注システムでの発注は、この明示義務を満たす記録として機能するものです。

納品期限・リードタイムを商慣行ではなくデータで持つ

3分の1ルールや短いリードタイムのような商慣行は、口頭運用のままでは取引先ごとの違いが管理者の記憶に依存してしまう点が問題です。納品期限やリードタイムを取引先マスタとして持つことで、「商慣行だから」という説明を条件明示に置き換えられます。

価格改定履歴と協議記録を残す

「協議に応じない一方的な代金決定」の禁止に対応するには、価格協議した事実そのものを証跡として残す必要があります^*2。取引先別の価格・改定履歴をシステムで管理することは、協議記録を残す仕組みの一部です。

専門パートナーに依頼する場合、受発注データの記録・保存・検索が標準機能として組み込まれます。内製で同等の仕組みを構築するには、要件定義から運用設計までを担う人材の確保が前提になります。

まとめ：卸売の商慣行是正で押さえる3つの判断軸

本稿では、卸売の商慣行是正・対応について、4層のルール・卸売業者の二面性・実務上の5ステップという3つの切り口から整理しました。要点は3つです。第一に、自社の取引が取適法の対象取引か売買取引かを見極めること。第二に、自社が納入業者と発注者のどちらの立場にもなり得ることを踏まえること。第三に、是正を口頭運用でなくデータとして残る仕組みで担保することです。2026年は制度と執行の両面で動きが集中する年であり、対応の優先順位づけが重要になります^*1*4。

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ご不明な点はお問い合わせフォームからもご連絡いただけます。

よくある質問

卸売業の仕入・販売（売買）は取適法の対象になりますか。

単純な物品の売買にとどまる取引は、原則として対象になりません。取適法の適用対象取引は製造委託・修理委託・特定運送委託・情報成果物作成委託・役務提供委託の5類型で、単純な物品の売買は列挙されていません^*2。この場合は独占禁止法の優越的地位の濫用や大規模小売業告示で捕捉される可能性があります^*3。ただし製造業者と小売業者の間に入る取引で、卸売業者が製造委託等の内容（製品仕様、中小受託事業者の選定、代金の額の決定など）に関与している場合は、卸売業者自身が中小受託事業者または委託事業者として取適法の当事者になり得ます^*9。

3分の1ルールに従うこと自体が違法なのですか。

商慣行自体が直ちに違法となるわけではありません。問題になるのは運用の仕方です。取引上の地位が優越する発注者が3分の1ルールを理由に受領拒否や返品を一方的に行い、納入業者があらかじめ計算できない不利益を受けるときは、優越的地位の濫用として問題となるおそれがあるとされています^*3。

書面化していない商慣行は問題になりますか。

書面がないこと自体が直ちに違反となるわけではありませんが、不利益の内容や程度を納入業者が事前に把握できない状態を生みます。公正取引委員会の実態調査では、商慣行の多くが書面等により事前に明確化されておらず、書面上の契約内容となっている場合でも、十分な協議を経て合意されたとは限らないことが確認されました^*3。取引条件を協議のうえ書面化することが是正の出発点になります。

手形払は2026年1月から一切使えないのですか。

取適法の施行後は、手形払および支払期日までに代金相当額の満額を得ることが困難な支払手段が禁止されます^*2。受領日から起算して60日以内に満額を受け取れる支払方法への切り替えが必要です^*2。

1. *1　出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」（施行 2026年1月1日）https://laws.e-gov.go.jp/law/331AC0000000120
2. *2　出典：公正取引委員会「取適法リーフレットNo.01『2026年1月から「下請法」は「取適法」へ！』」（令和7年8月）https://www.jftc.go.jp/file/toriteki_leaflet.pdf
3. *3　出典：公正取引委員会「フードサプライチェーンにおける商慣行に関する実態調査報告書」（令和7年5月）https://www.jftc.go.jp/houdou/pressrelease/2025/may/250512_foodsupplychain_houkokusyo.pdf
4. *4　出典：公正取引委員会「『大規模小売業者と納入業者との取引に関する実態調査』の開始について」（2026年7月29日）https://www.jftc.go.jp/houdou/pressrelease/2026/jul/260729_daikibokourichosa.html
5. *5　出典：公正取引委員会「大規模小売業者による納入業者との取引における特定の不公正な取引方法」（平成17年公正取引委員会告示第11号）https://www.jftc.go.jp/dk/guideline/tokuteinounyu.html
6. *6　出典：経済産業省・中小企業庁「価格交渉促進月間（2026年3月）フォローアップ調査の結果を公表します」（2026年6月26日）https://www.meti.go.jp/press/2026/06/20260626003/20260626003.html
7. *7　出典：中小企業庁「『取引適正化』と『付加価値向上』に向けた自主行動計画」（2026年6月時点）https://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/koudoukeikaku.html
8. *8　出典：農林水産省「食料システム法（食品等の持続的な供給を実現するための食品等事業者による事業活動の促進及び食品等の取引の適正化に関する法律）」（公布 令和7年6月18日）https://www.maff.go.jp/j/shokusan/250623.html
9. *9　出典：農林水産省「食品製造業者・小売業者間における適正取引推進ガイドライン」（令和3年12月策定／令和8年1月改定）https://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/guideline/17_food.pdf